发行可转债后，多家上市公司缘何补税？

近期，君禾股份、上海沪工等多家上市公司接连发布公告，因可转换公司债券（以下简称可转债）利息支出的税务处理错误，导致少缴纳企业所得税，最终补缴税款及滞纳金。可转债作为一种兼具债性与股性的混合融资工具，允许债券持有人在约定条件下，将其转换为发行公司的普通股票。债券持有人若不行使转股权，可持有至到期获取本金及利息或在证券交易市场出售。可转债的票面利率通常低于普通信用债，如公司债、资产支持证券等，为企业提供了成本相对较低的融资渠道。

比如，A公司是一家上市公司，经相关程序审议通过及中国证监会核准，于2023年1月1日发行可转债，面值为100万元，票面利率为1%，期限为3年。假设同期普通债券（合约中不包含或有条款的债券）市场利率为3%。那么，在会计处理和税务处理上，A公司就需要注意处理规则的差异性，确保税务合规。

可转债募集资金总额分拆处理

可转债的债性与股性，使其在会计处理上存在特殊性。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南规定，在发行日，债券发行人需将可转债募集资金总额基于不含转换权的普通债券市场利率进行分拆。其中，负债成分为未来利息和本金现金流按市场利率折现的现值，即债务的公允价值。权益成分为发行总额减去负债成分公允价值的差额。案例中，A公司发行可转债的负债成分=本金现值+利息现值=100×（P/F，3%，3）+100×1%×（P/A，3%，3）=94.34（万元），可转债的权益成分=100－94.34=5.66（万元）。

在后续计量中，A公司应根据会计准则要求，按照实际利率法确认利息费用，当期利息费用=期初负债成分账面价值×实际利率（3%），实际支付的现金利息=面值×票面利率（1%）。即A公司2023年计提利息费用＝94.34×3%＝2.83（万元），2024年计提利息费用＝（94.34－100×1%＋2.83）×3%＝96.17×3%＝2.89（万元），2025年计提利息费用＝（96.17－100×1%＋2.89）×3%＝98.06×3%＝2.94（万元）。2023年—2025年每年实际支付的利息=100×1%=1（万元）。

A公司2023年—2025年按照实际利率法确认的利息费用为8.66万元，与实际支付的利息3万元存在差额，这部分差额需用于调整负债成分的账面价值，同时冲减初始确认的权益成分。当债券持有人行使转股权时，A公司会计处理上可将可转债的账面价值（含负债成分和剩余未摊销的权益成分）一并结转计入股本和资本公积。这意味着，A公司不仅获得了初始融资额，还因票面利率低于市场利率而“节省”了利息（体现为利息调整额），这部分金额最终计入了所有者权益。

实际支付的利息方可税前扣除

现行企业所得税法强调“实际发生”原则，与会计处理规则有所不同。实务中，部分上市公司误将会计处理中确认的全部利息费用（含未实际支付的利息调整额）在税前扣除，导致多计费用，少缴纳企业所得税。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）第二条规定，发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）第二条明确，税前扣除凭证，是指企业在计算企业所得税应纳税所得额时，证明与取得收入有关的、合理的支出实际发生，并据以税前扣除的各类凭证。即税前扣除凭证需证明“支出实际发生”。

也就是说，仅发行方企业实际支付给可转债持有人的利息，可在企业所得税税前扣除。以A公司为例，A公司按实际利率法确认的利息费用8.66万元，包含了对负债成分折价的摊销（即利息调整额）。在企业所得税处理上，A公司仅可将实际支付的利息3万元在企业所得税税前扣除，A公司需按年度相应调增应纳税所得额。

实务中其他常见问题的处理

上市公司还需注意可转债发行过程中产生的中介费、承销费等发行费用的税务处理。

根据《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）第二条规定，发行权益性证券支付的佣金和手续费，不得在税前扣除。《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第二条明确，企业通过发行债券等方式融资发生的合理费用，符合条件的可在税前据实扣除。

目前，对于兼具股债双重属性的可转债，其发行费用若被视为权益融资费用，则不可以在企业所得税税前扣除；若被视为债务融资费用，则可以在企业所得税税前扣除。实务中，还有观点认为，发行费用应在负债成分与权益成分之间分摊，但上述处理没有明确的政策指引，上市公司须根据自身情况谨慎判断，及时咨询税务机关，避免产生税务风险。

来源：中国税务报；2025年09月19日；版次：07；作者：杨乾 王琳 樊智；作者单位：甘肃省陇财资产运营有限公司、国家税务总局大连市税务局第三税务分局、国家税务总局甘肃省税务局第一税务分局。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学习交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！