港交所的审核理念可以概括为 “以披露为本” ，其核心并非判断一家公司是否“好”，而是确保其符合上市资格，并通过充分、准确、及时的信息披露，让投资者能够自行判断公司的价值和风险。

以下是港交所IPO审核的几个核心工作重点，分为原则性重点和具体审核要点两个层面：

一、 核心原则与理念

1. 披露为本（Disclosure-based）：这是港交所审核的基石。审核的重点是确保招股说明书（Prospectus）的内容没有重大遗漏或虚假陈述，所有可能影响投资者决策的重大信息（包括正面和负面）都已清晰、准确地披露。
2. 适合上市（Suitability for Listing）：审核公司是否符合《上市规则》中规定的定量（如盈利、市值、收入）和定性（如业务可持续性、管理层诚信）的上市门槛。
3. 投资者保护（Investor Protection）：确保发行结构公平，公司治理结构健全，并保障所有股东，特别是小股东的权益。
4. 市场质量与声誉（Market Quality and Reputation）：港交所会考虑上市申请是否有助于提升香港金融市场整体的质量和声誉。

二、 具体审核要点（《上市规则》相关）

审核工作会紧紧围绕《上市规则》（尤其是第八章）和《公司（清盘及杂项条文）条例》的要求展开，主要涵盖以下几个方面：

1. 主体资格与上市条件

• 财务要求：审核公司是否满足其中一套财务测试标准（如盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流测试）。
• 营业记录与管理层稳定性：通常要求至少3个会计年度的营业记录，且期间管理层大致相同（主板）。审核会关注控制权或主要业务是否发生重大变动。
• 上市目的：审核公司是否拥有实质性的主营业务，而非主要为满足上市条件而设立的“上市壳公司”。
• 合规性：公司及其业务是否符合国家及地区的法律法规。

2. 业务与行业披露

• 业务可持续性（Sustainability）：这是重中之重。审核会深入分析公司的商业模式、竞争优势（“护城河”）、行业前景、风险因素等，以判断其是否具备持续经营的能力。
• 重大依赖：审核公司是否过度依赖单一客户、供应商、技术或政策。例如，如果前五大客户占比过高，需要详细披露并分析相关风险。
• 行业特异性：对于特殊行业（如矿业公司、生物科技公司、未盈利的科技公司），有额外的披露和资格要求。例如：
• 生物科技公司：要求至少有一支核心产品已通过概念阶段，并主要专注于研发。
• 未盈利科技公司：要求有高增长的商业模式，并获得资深投资者的投资。

3. 公司治理与内部控制

• 董事会构成：是否满足至少3名独立非执行董事的要求，且其独立性符合规定。
• 审核委员会：是否设立并有效运作。
• 同股不同权（WVR）：如果采用，其结构是否符合“一股一票”的股东保障措施，以及相关日落条款等规定。
• 内部控制制度：财务报告和运营方面的内控是否健全有效。
• 关联交易：所有关联交易是否合规，并已进行充分披露和适当的审批。

4. 财务信息与会计处理

• 财务报表：由合资格会计师审计的财务报表是否符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
• 重大会计政策：关键会计估计和判断（如收入确认、金融工具估值、商誉减值等）是否合理、谨慎。
• 非经常性损益：审核盈利质量，区分经常性损益和非经常性损益。
• 现金流：关注经营活动现金流与净利润的匹配关系。

5. 募集资金用途

• 具体性与可行性：募集资金必须有明确、具体的用途（如扩大产能、研发投入、偿还债务等）。审核会关注其计划的合理性和可行性，反对过于模糊的表述（如“补充营运资金”占比过高）。

6. 法律与合规事宜

• 重大诉讼与仲裁：所有可能对业务产生重大影响的未决诉讼或仲裁都必须披露。
• 资产权属：核心资产（如土地使用权、专利、商标）的权属是否清晰、完整。
• 税务合规：是否存在重大税务纠纷或欠税风险。

7. 风险因素

• 要求披露所有与公司、行业、国家等相关的具体风险，而非泛泛而谈的模板式风险。披露的顺序和程度应反映其可能性和影响程度。

三、 近年来的审核趋势与额外关注点

• ESG（环境、社会及治理）：虽然IPO阶段尚未有强制性的ESG披露要求，但港交所鼓励提前披露，特别是对于高污染或社会影响较大的行业。
• 数据安全与合规：对于科技、金融科技（FinTech）等涉及大量用户数据的公司，会重点关注其数据获取、使用和保护的合规性，尤其是符合《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的情况。
• 供应链与地缘政治风险：会关注公司的供应链是否过度集中，以及地缘政治可能带来的经营风险。
• “唱高散货”等市场失当行为：加强对股权高度集中、交易量异常等潜在操纵市场风险的审查，从源头防范金融诈骗。

总结

港交所的IPO审核是一个全面、细致的过程，其工作重点始终围绕着 “披露” 和 “适宜性” 两大核心。目的是确保市场公平、有序，并为投资者提供做出明智投资决策所需的所有信息。

对于拟上市企业来说，最好的准备就是坦诚、透明，与保荐人团队紧密合作，提前解决所有潜在的问题，并在招股书中进行清晰、直接、不回避的披露。任何试图隐藏或模糊处理问题的行为，都很可能在审核过程中被发现并导致严重的延误甚至失败。

来源：锋行链盟