香港上市公司私有化（Privatization）是指控股股东或外部投资者通过收购股份或其他方式，将上市公司从香港联合交易所（港交所）摘牌，使其成为非上市公司的过程。这一过程需严格遵守港交所《上市规则》（尤其是第6章“持续责任与披露”及第13章“收购及合并”）及香港《公司条例》（Companies Ordinance）的规定。以下是私有化的核心要点：

一、私有化的常见方式

香港上市公司私有化主要通过两种法律程序实施：

1. 协议安排（Scheme of Arrangement）

• 定义：通过公司股东大会及法院批准，将公司股份合并、注销或重新分配给股东，从而减少已发行股本，实现私有化。
• 适用场景：通常由控股股东发起，需获得超过50%的独立股东（按股份数量）同意，且法院认定安排“公平公正”。
• 关键条件：
• 需经公司股东大会以特别决议通过（即至少75%赞成票，反对票不超过10%）；
• 需经香港高等法院批准（法院重点审查是否符合“公平公正”原则，尤其关注少数股东权益）；
• 安排生效后，公司股份自动从港交所退市。

2. 要约收购（Takeover Offer）

• 定义：收购方（通常为控股股东或一致行动人）向全体股东发出收购要约，以特定价格购买其股份，当收购股份比例达到已发行股本的90%以上时，可申请强制收购剩余股份并退市。
• 适用场景：收购方希望快速获得足够股份，或协议安排因股东分歧难以通过时采用。
• 关键条件：
• 需向全体股东发出无条件强制性要约（或附条件要约，如达到最低收购比例）；
• 收购需满足“全面收购守则”（Code on Takeovers and Mergers），确保公平对待所有股东；
• 要约接受率达90%后，可申请强制收购剩余股份，并向港交所申请退市。

二、核心法律与监管要求

1. “公平公正”原则（Fair and Equitable Treatment）

私有化必须符合《上市规则》及《公司条例》的“公平公正”要求，核心是保护少数股东权益。港交所及法院会重点审查：

• 收购价格是否合理（通常需参考独立估值报告）；
• 信息披露是否充分（包括私有化理由、风险、替代方案等）；
• 程序是否合规（如股东大会表决、独立财务顾问意见等）。

2. 独立财务顾问（Independent Financial Adviser, IFA）的角色

• 私有化提案需由独立于控股股东及管理层的财务顾问出具专业意见，确认提案对独立股东“公平公正”；
• IFA需在公告及股东通函中披露分析过程，包括估值方法、可比交易参考、潜在利益冲突等。

3. 信息披露义务

私有化过程需严格遵守港交所的信息披露规则，关键节点包括：

• 触发私有化的初步公告（如控股股东提出收购意向）；
• 发布包含详细条款的联合公告（私有化方式、价格、时间表、风险提示等）；
• 寄发股东通函（含财务顾问意见、法律意见、估值报告等文件）；
• 股东大会结果公告；
• 法院批准或要约完成的后续公告；
• 退市前的最后交易日及除牌公告。

三、决策程序与时间线

1. 协议安排的典型流程

• 阶段1：准备与公告（约1-2个月）
• 控股股东与律师、财务顾问制定方案，确定收购价格（通常较市价溢价20%-50%），并向港交所提交公告。
• 阶段2：股东通函与股东大会（约2-3个月）
• 向股东寄发通函（含财务顾问意见、估值报告等），召开股东大会审议并表决。
• 阶段3：法院批准（约1个月）
• 股东大会通过后，向法院申请批准协议安排，法院聆讯后颁发批准令。
• 阶段4：退市实施（约2周）
• 安排生效后，公司股份从港交所摘牌。

2. 要约收购的典型流程

• 阶段1：要约公告（触发后21天内）
• 收购方公告要约条款（价格、期限、条件等），并委任财务顾问。
• 阶段2：要约期（至少30天，最长60天）
• 股东可接受或拒绝要约，收购方需定期披露接受情况。
• 阶段3：强制收购（若达90%）
• 接受率达90%后，收购方可申请强制收购剩余股份（需支付溢价），并向港交所申请退市。

四、成功关键因素

1. 高支持率预期：

• 协议安排需获得至少75%的赞成票（且反对票＜10%），因此需提前与主要股东（如机构投资者、公众股东）沟通，确保支持。
• 要约收购需达到90%接受率，若反对票过高（如小股东因价格争议拒绝），可能导致失败。

1. 合理的收购价格：
2. 价格需反映公司真实价值（通常参考近期股价、市盈率、现金流等），过低可能被法院或港交所质疑“不公平”，过高则增加收购成本。
3. 清晰的战略理由：
4. 私有化需向股东说明明确动机（如战略转型、减少公众监督成本、提升运营效率等），增强说服力。
5. 应对反对票的预案：
6. 若存在反对股东（如维权小股东），需提前评估其影响力，必要时通过“挤出权”（Squeeze-out）条款（协议安排下）或强制收购（要约下）解决。

五、特殊注意事项

• H股公司的额外审批：
• H股公司（注册地在中国大陆，以港元计价）私有化可能需额外获得中国证监会、国家外汇管理局（SAFE）的批准（如涉及外资股回购、资金汇出等）。
• 不同投票权架构（WVR）或优先股：
• 若公司存在WVR股份（如A类/B类股）或优先股，需在私有化方案中明确其权益处理（如是否参与投票、如何计算接受比例等），避免因股权结构复杂导致程序受阻。
• 退市后的法律责任：
• 私有化完成后，公司不再受《上市规则》约束，但仍需遵守《公司条例》等一般公司法规定；少数股东若认为私有化程序违规（如未获公平价格），可提起诉讼（如“不公平损害诉讼”）。

总结

香港上市公司私有化的核心在于合规性（符合《上市规则》《公司条例》及《收购守则》）、公平性（保护少数股东权益）及程序严谨性（从方案设计到退市实施的每一步均需满足监管要求）。成功的关键在于平衡控股股东利益与中小股东诉求，通过透明的信息披露、合理的定价及充分的股东沟通，降低反对风险并推动流程顺利完成。

来源：锋行链盟