菲林格尔刚完成股权变更，董事长Jürgen Vöhringer又递交了辞呈

投资时间网、标点财经研究员 李路

董事长离任、非独立董事选举，近一段时间，菲林格尔家居科技股份有限公司（下称菲林格尔，603226.SH）变化不断。而要探究公司变化的根源，则需追溯至德国木业品牌Vöhringer家族企业。

Vöhringer家族企业始创于1921年，主要为包括梅赛德斯奔驰等品牌在内的房车提供内饰木制品。1995年，丁福如与Vöhringer家族在上海成立合资公司，德国Vöhringer持股51%，公司还以Vöhringer家族的名字命名为“菲林格尔”。自此，菲林格尔正式进军中国木地板市场，在国内主营中高端木地板产品以及全屋定制家居的研发、设计、生产及销售。

2011年，为推动菲林格尔的本地化发展，德国Vöhringer将所持有的11%菲林格尔股权转让给丁福如控制的新发展集团，后者自此成为菲林格尔实控人，并在2017年推动菲林格尔于A股上市。只是2008年以来，Jürgen Vöhringer一直任菲林格尔董事长，即便新发展集团成为公司实控人后，丁福如仍担任副董事长职务。

上市后的菲林格尔在2018年营收达到巅峰，此后便开始下行。2019年至2024年，公司营收从7.97亿元一路下滑至3.36亿元，归母净利润亦从1.13亿元下滑至-0.37亿元。2023年公司首次出现亏损。

菲林格尔上市以来归母净利润变化情况（万元/亿元）

数据来源：新浪财经

也就是在2023年年报中，时任董事长Jürgen、董事吕啸表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性，并发表异议。Jürgen主要异议理由为，根据普华永道关于工程建设的报告，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核实的内容；吕啸则认为，对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。

2024年年报中，Jürgen再次表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性。理由为，根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项；2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元，公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。

据2025年4月公司发布的第六届董事会第十三次会议决议公告显示，Jürgen对多达10项议案投出弃权票，要求更换总裁刘敦银人选，认为其百万年薪与业绩不符。

在此背景下，菲林格尔于今年5月30日发布筹划股权变更事项公告。但这一公告的发布也引起两大疑问。一是在公告发布前的5月30日交易时间内，菲林格尔斩获涨停板，股票收报8.22元/股，创2020年5月以来新高，随后4个交易日又连收4个涨停板，股价累计上涨60.91%。对于筹划控股权变更公告前股价已涨停的“抢跑”现象，不少投资者提出了质疑。

菲林格尔上市以来股价走势（元）

数据来源：百度股市通

另一大关注点是此次股权转让方案中出现的两套定价体系。根据公告，公司实控人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团，与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（下称安吉以清）及其实控人金亚伟签署了《股份转让协议》，丁福如及其一致行动人分别以7.88元/股的价格合计向安吉以清、金亚伟协议转让约8887.29万股股份（占公司总股本的25%）及各自对应的全部权益。同时，公司持股5%以上股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别签署了《股份转让协议》，由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计转让约9676.46万股股份（占公司总股本的27.22%）及各自对应的全部权益。

交易完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟合计将拥有菲林格尔25.00%的股份及该等股份对应的表决权，实际控制人丁福如及其一致行动人亚太集团将合计拥有19.56%的股份对应的表决权，菲林格尔控股股东将变更为安吉以清，实际控制人由丁福如变更为金亚伟。

正是这1.15元/股的价差引发了市场的关注，对此，菲林格尔证券部工作人员表示，这是在筹划控制权变更过程中由双方共同商议的结果，菲林格尔控股为公司董事长Jürgen控制的企业，目前Jürgen仍在正常履职，后续董事会将计划进行改选。

10月15日，菲林格尔发布公告称，公司董事会收到Jürgen递交的书面辞职报告，因工作调整，Jürgen申请辞去公司董事长/法定代表人、董事及董事会下设专门委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

10月17日，菲林格尔也公告了关于选举第六届董事会非独立董事的议案。控股股东及决策层的变更能否将菲林格尔带入新的增长轨道，有待时间验证。

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