来源：市场资讯

（来源：IPO热点）

11月14日，IPO共审核2家公司（科创板1家、北交所1家），2家均获通过。

单位：万元

深圳市恒运昌真空技术股份有限公司主要从事等离子体射频电源系统、等离子体激发装置、等离子体直流电源、各种配件的研发、生产、销售及技术服务。恒运昌投资持有公司25.8179%股份，为公司控股股东；乐卫平合计控制恒运昌72.8727%的股份表决权，同时担任恒运昌的董事长和总经理，是公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为15,815.80万元、32,526.85万元、54,079.03万元和30,405.63万元，扣非归母净利润分别为1,961.17万元、6,853.38万元、12,897.09万元和6,476.31万元。

山东农大肥业科技股份有限公司主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。铭泉投资持有公司3,257.56万股股份，占公司股本总额的54.29%，系公司的控股股东；马学文及其一致行动人马克直接或间接控制公司4,565.92万股股份，占公司总股本的76.10%，且马学文担任公司的董事长、总经理，马克担任公司的董事、董事会秘书，二人为公司共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为267,560.38万元、263,742.14万元、236,319.15万元和149,454.60万元，扣非归母净利润分别为9,168.41万元、9,645.33万元、14,181.85万元和12,215.85万元。公司第一大客户为中国邮政，经销及邮政模式均为买断式销售；实控人马学文曾向泰山酒业出借8000万元进行房地产投资，其中1000万元来自个人银行贷款；公司曾存在向特定人员进行借款的情形，后由实际控制人偿还相关债务；山东农业大学系创始股东之一，后续公开拍卖转让给实控人；实控人马学文与原股东高庆玲、庞其亮、马玉增、丁方军等四名自然人股东之间曾存在股权代持；实控人之一担任董秘。

一、深圳市恒运昌真空技术股份有限公司

1、基本信息

公司是国内领先的半导体设备核心零部件供应商，主要从事等离子体射频电源系统、等离子体激发装置、等离子体直流电源、各种配件的研发、生产、销售及技术服务，并引进真空获得和流体控制等相关的核心零部件，围绕等离子体工艺提供核心零部件整体解决方案。

公司前身有限公司成立于2013年3月，2023年12月整体变更为股份公司。本次发行前总股本为5,077.1129万股。拥有3家全资子公司，无参股公司。截至2025年6月末，员工总计375人。

2、控股股东、实际控制人

恒运昌投资持有公司25.8179%股份，为公司控股股东。乐卫平直接持有恒运昌11,721,312股股份，直接持股比例为23.0866%，并通过恒运昌投资、投资中心、投资发展中心分别间接控制恒运昌25.8179%、20.7787%和3.1895%的股份表决权，合计控制恒运昌72.8727%的股份表决权。同时，乐卫平报告期内担任恒运昌的董事长和总经理，是恒运昌实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为15,815.80万元、32,526.85万元、54,079.03万元和30,405.63万元，扣非归母净利润分别为1,961.17万元、6,853.38万元、12,897.09万元和6,476.31万元。

4、选择的上市标准

公司选择适用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

5、上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表结合发行人所在行业市场需求、主要客户收入占比、客户开拓等情况，说明公司是否具有较强成长性，相关业绩波动风险披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合行业特点、客户集中度高、主要客户持有公司股份、与客户合作情况、在手订单及收入下滑等,说明公司与主要客户的业务是否影响公司的独立性，与主要客户的合作是否稳定、可持续。请保荐代表人发表明确意见。

二、山东农大肥业科技股份有限公司

1、基本信息

公司主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。

公司前身有限公司成立于2002年6月，2022年8月整体变更为股份公司，2024年9月挂牌新三板。本次发行前总股本为6,000.00万股。拥有6家控股子公司，1家分公司，无参股公司。截至2025年6月末，员工总计1,210人。

2、控股股东、实际控制人

铭泉投资持有公司3,257.56万股股份，占公司股本总额的54.29%，系公司的控股股东。马学文及其一致行动人马克直接或间接控制公司4,565.92万股股份，占公司总股本的76.10%，且马学文担任公司的董事长、总经理，马克担任公司的董事、董事会秘书，二人为公司共同实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为267,560.38万元、263,742.14万元、236,319.15万元和149,454.60万元，扣非归母净利润分别为9,168.41万元、9,645.33万元、14,181.85万元和12,215.85万元。

据披露，2025年度，公司全年经营业绩预计情况如下：

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,741.77万元、29,180.02万元、29,758.34万元和32,469.31万元，坏账准备计提金额分别为2,233.89万元、3,165.33万元、5,505.57万元和6,182.77万元，公司已按照企业会计准则对应收款项计提了相应的坏账准备。

报告期内，公司综合毛利率分别为13.27%、15.04%、18.83%和17.49%，2022年至2024年呈逐年上升趋势，2025年1-6月小幅降低，主要受到大宗原材料市场价格波动等因素的影响。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为79.56%、69.14%、56.06%和46.53%，公司资产负债率较高。

报告期内，公司将部分固定资产、土地使用权用于银行借款抵（质）押担保等。其中，用于抵押的固定资产、无形资产账面价值合计分别为20,517.23万元、20,708.51万元、15,700.26万元和15,061.83万元，分别占非流动资产账面价值56.78%、52.09%、38.34%和33.48%。

4、选择的上市标准

公司根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条，结合自身经营规模、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”

5、主要关注点

（1）第一大客户为中国邮政，经销及邮政模式均为买断式销售

公司采取以经销为主，直销、邮政及贸易商渠道为辅的销售模式，经销及邮政模式均为买断式销售。

据披露，报告期内，公司第一大客户中国邮政集团有限公司销售金额分别为43,832.69万元、39,642.61万元、35,648.68万元和21,885.57万元，占营业收入比例分别为16.38%、15.03%、15.08%和14.64%。

中国邮政销售主要系公司借助邮政物流体系销售产品。公司与中国邮政集团有限公司签订合作框架协议，约定利用邮政自身网络渠道销售发行人“农邮”系列产品，发行人在框架协议基础上与邮政集团下属的省市级企业签订具体运营协议，并对产品范围、价格、信用政策等进行具体约定，其销售模式均为买断式销售。

报告期各期，公司向邮政渠道销售和收款情况如下：

报告期内，公司邮政及直销模式主要客户销售内容、集中发货日期情况如下：

据上表，公司主要邮政客户集中发货时间整体符合当地种植季节性特征，东北地区作物种植一年一季，12-4月销售较多；山东、河南地区作物种植一年多季，3-4、8-9月销售较多。直销厂家客户如采购新型肥料中间体产品用于再加工产成品，通常集中于11-2月。

邮政渠道主要采用公司送货的发货方式，省内客户一般当天或次日签收，外省客户通常于发货后1-5天签收，此模式下公司于客户签收后完成收入确认。直销客户以自提为主、送货为辅，自提模式下签收日期为货物出厂并经物流司机签字确认当日，送货模式下签收日期为货物运抵客户指定交货地点后对方签字确认日期，公司在不同模式下销售产品分别达到签收条件后确认收入。

报告期内，公司经销商模式销售收入及占比、毛利率如下：

报告期内，公司采用经销为主的销售模式，经销收入分别为133,663.35万元、131,881.19万元、129,754.98万元和91,428.17万元，占主营业务收入比例分别为50.44%、50.38%、55.10%和61.97%，经销收入占比呈稳中有升的态势。报告期内，公司经销模式毛利率分别为10.65%、14.60%、19.59%和18.28%。

公司与经销商合作主要采用先款后货的结算模式。买断式销售下，经销商自主选择进货节奏和库存规模，可提前向公司支付货款预定旺季产能，在不同季节决定促销政策和终端售价，赚取更高利润。与此同时，化肥原料为大宗产品，价格波动较大，具有很强的季节性且体积重量均较大，在买断式销售下，公司可通过货物所有权的及时转移降低存货风险，并通过预收政策实现现金流的改善。

报告期各期，公司经销商按层级分布如下：

（2）实控人马学文曾向泰山酒业出借8000万元进行房地产投资，其中1000万元来自个人银行贷款

2020年，因房地产市场较为火热，泰山酒业拟投资开发房地产，因当时泰山酒业自有资金无法覆盖项目的全部资金需求，向发行人共同实际控制人之一马学文筹集8,000.00万元资金进行房地产投资。马学文于2020年10月29日与泰山酒业签署借款协议，由马学文向泰山酒业出借资金人民币8,000万元，资金用途为投资房地产开发项目。

2020年，泰山酒业拟通过其控制的山东岱宗生物科技开发有限公司（以下简称“岱宗生物”）实施房地产开发项目。2020年11月，岱宗生物的股权结构如下：

因自有资金不足，泰山酒业于2020年11月向马学文借入流动资金8,000.00万元，泰山酒业收到借款后连同其自有资金合计3.2亿元，以投资款形式向岱宗生物公司增资，岱宗生物在收到增资款后转至泰安市公共资源交易中心，用于缴纳土地出让金。2020年11月末和12月中旬，岱宗生物合计向泰安市公共资源交易中心缴纳3.22亿元土地出让金用于购置土地并取得了相应收据。

马学文用于借出款项的资金来源如下：

值得注意的是，其中1000万元系实控人个人银行贷款，是否涉及经营贷流向房地产？该笔贷款是否已偿还？实控人出借给泰山酒业是否有约定利息？

其后，泰山酒业因缺少房地产开发经验，对当地房地产行业未来前景无法预判，加之2021年当地房地产市场疲软，为规避潜在投资风险，泰山酒业等出资方将持有的岱宗生物股权一并转让给泰安市大展城市发展有限公司（以下简称“泰安大展”）。

2021年4月，岱宗生物完成投资人变更的工商登记，变更后岱宗生物的出资结构如下：

2021年3月至2022年1月，泰安大展将股权转让款陆续支付给泰山酒业，泰山酒业在收到股权转让款后陆续将借款偿还给马学文。

（3）发行人曾存在向特定人员进行借款的情形，后由实际控制人偿还相关债务

据披露，公司早期因业务发展需要且受限于融资渠道有限，曾存在向特定人员进行借款的情形，后由实际控制人偿还相关债务，资金来源主要为泰山酒业归还前期马学文借出的款项，且部分借款人拒绝接受访谈，仅签署借款偿还确认书（含亲属代为签署）。

第二轮问询被关注后，公司披露回复如下：

1、公司相关民间借款出借人中，因部分出借人年纪较大或工作等原因，前期由其亲属代为接受访谈或代为签署确认函。发行人中介机构已对该部分出借人进行了补充访谈确认，具体情况如下：

截至第二轮回复出具之日，发行人中介机构已对全部民间借款出借人或其继承人进行访谈并签署确认函，详情如下：

历史上，在借款发生时发行人与出借人未签署书面借款协议，马学文承接民间借款时亦未就该事项与各出借人补充签署借款协议。根据马学文本人的银行流水和前述出借人或其亲属签署的确认函及访谈材料，马学文已归还全部借款本金和利息，出借人与发行人、马学文之间不存在潜在争议和纠纷，也不存在影响公司经营稳定性和股权稳定性的情形。

发行人所在肥料制造行业为资金密集型行业，发行人成立于2002年，2014年迁址至肥城市高新技术开发区，当时农大有限的净利润约为2,000万元左右，且公司前期处于扩大生产规模、投资建设新厂房、引入新型设备、丰富产品结构、开拓市场份额的重要时期，故发行人日常生产经营资金需求较大。受发行人成立初期及迁址初期的资产负债率、抵质押财产数量、融资渠道、前期发展规模所限，单一的银行贷款融资渠道无法满足发行人全部资金需求。

公司发展早期资金需求较高，但共同实际控制人之一马学文除发行人外无其他产业投资，亦无其他资金来源，个人资金实力有限。鉴于马学文的个人收入主要来源于工资与奖金，其自有资金不足以独立支撑公司前期发展的资金需求。因此，除马学文本人出借部分资金外，公司通过其向员工、朋友等特定对象进行借贷的行为具备合理性和必要性。该等借款无固定借款期限，偿还急迫性显著小于银行贷款等长短期贷款方式。发行人通过向员工等特定人员借款的融资方式优势明显，可以较为可控的成本弥补前期融资渠道有限导致的资金缺口。

截至2020年11月，公司已偿还马学文代为承担民间借款本息合计2,988.40万元，其中本金为2,903.76万元，利息为84.64万元，向其他出借人的借款本金1,910.06万元，马学文本人本金993.70万元。2021年11月至12月初，马学文集中向各特定借款人无条件偿还本金和利息合计2,028.64万元。至此，马学文已归还全部借款本金和利息，出借人与发行人、马学文之间不存在潜在争议和纠纷，也不存在影响公司经营稳定性和股权稳定性的情形。

截至2021年12月31日，马学文已向出借人偿还完毕全部借款和利息，且马学文和公司与出借人之间未曾出现任何纠纷，也未曾有任何出借人对于借款性质提出任何异议，不存在任何潜在利益安排。

（4）山东农业大学系创始股东之一，后续公开拍卖转让给实控人

山东农业大学系发行人前身农大有限创立之初的初始股东之一，并于2016年5月通过在山东产权交易中心公开拍卖的方式将其持有农大科技股权对外转让，具体情况如下：

农大有限设立于2002年6月，初始股东为马学文、马玉增、丁方军、高庆玲、付伟章及山东农业大学，注册资本为200万元。其中山东农业大学出资40万元，持有农大有限20%的股权。

山东农业大学于2001年10月12日，就公司设立事宜出具《山东农业大学关于成立泰安山农大科技肥业有限责任公司的决定》（农政发〔2001〕80号），同意出资成立农大科技，学校出资占注册资本的20%，马学文等五位同志出资占注册资本的80%。

农大有限设立后，先后于2003年11月、2005年12月两次增加注册资本，山东农业大学作为公司股东，分别参与两次增资，具体情况如下：

（1）2003年8月，农大有限注册资本由200万元变更至1000万元，山东农业大学以现金出资62.1667万元，其中的7.5667万元作为资本公积，同时以未分配利润转增资本5.40万元。本次增资山东农业大学未按照持股比例进行增资，增资完成后，山东农业大学所持公司股权比例由20%变更至10%。

（2）2005年11月，农大有限注册资本由1,000万元变更至3,000万元，山东农业大学放弃按照持股比例以现金方式追加出资，仅以资本公积转增资本40万元，本次增资后山东农业大学所持公司股权比例占公司注册资本的4.6667%。

2016年3月，山东农业大学在经山东省财政厅、山东省教育厅批准后，以在山东产权交易中心公开拍卖的方式，将所持有的农大有限4.6667%的股权依法转让给马学文。

（5）实际控制人马学文与原股东高庆玲、庞其亮、马玉增、丁方军等四名自然人股东之间曾存在股权代持

1、高庆玲与马学文均曾系山东农业大学职工，其后共同发起设立了农大有限。因家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年龄等原因，加之公司设立之初发展情况不明朗，高庆玲于2005年8月自愿将其持有的农大科技1.3723%的股权（对应13.7230万元的注册资本）以19.8810万元的价格转让给马学文，本次转让双方未签署股权转让协议、未办理股权变更登记，经高庆玲确认实际控制人马学文已按期支付股权转让对价款。

农大有限于2016年开始筹备资本市场相关事宜，为保证股权清晰稳定，按照当时中介机构要求，实际控制人马学文解除了与高庆玲之间的股权代持。

2016年8月20日，高庆玲与马学文共同签署《股权转让协议》，协议约定：高庆玲将其持有的公司1.3723%的股权（对应公司41.1690万元的注册资本）以人民币0元的价格转让给马学文。

根据对高庆玲的访谈及其出具的确认函，高庆玲确认历史上2005年8月至2016年8月期间的持股系代持，本次工商变更系股权代持还原，股权转让价款已支付完毕，高庆玲确认在持有农大有限股权期间不存在任何股权方面的纠纷。

2016年8月，农大有限就上述解除股权代持导致的股权变更还原事宜完成股权转让的工商变更登记手续。

2、庞其亮系农大科技前员工。2005年12月，农大有限第二次增加注册资本2,000万元，山东农业大学自愿放弃本次货币增资的优先认购权，其放弃认购的160万元出资由马学文委托公司员工庞其亮以1元/注册资本的价格认购，认购资金实际来自于马学文。

农大有限于2016年开始筹备对接资本市场相关事宜，为保证股权清晰稳定，实际控制人马学文解除与庞其亮之间的股权代持。

2016年8月20日，庞其亮与马学文共同签署《股权转让协议》，协议约定：庞其亮将其持有的公司5.3333%的股权（对应公司160万元的注册资本）以人民币0元的价格转让给马学文。至此，庞其亮与实际控制人马学文之间的股权代持解除。

2016年8月，农大有限就上述解除股权代持导致的股权变更还原事宜完成股权转让的工商变更登记手续。

3、马玉增与马学文均曾系山东农业大学职工，其后共同发起设立了农大有限。2003年8月，农大有限为获取土地建设自有厂房，以保证公司持续发展，经与泰山酒业协商一致，同意泰山酒业以土地和固定资产出资成为公司新股东。考虑泰山酒业拟出资的实物资产价值较高，为避免过度稀释实际控制人马学文持有的公司股权进而影响其对公司的实际控制权，公司确定原股东先以公司未分配利润转增股本27万元，以转增后的注册资本227万元为基础，增加注册资本人民币773万元，其中，泰山酒业以实物出资结合货币出资方式认购注册资本400万元，实际控制人马学文等原股东以货币出资方式认购注册资本373万元，以确保原股东的持股比例不被过度稀释。

本次增资过程中，经各股东协商一致，马学文以1元/注册资本的价格增加注册资本305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大股东；其他股东则以较高价格认购出资，为确保股东马玉增同意其以高于实际控制人之一马学文的增资价格进行增资，保证增资完成后马学文第一大股东的地位，马学文向股东马玉增书面承诺：泰山酒业增资完成后，除其所持股权因同意公司增加注册资本被稀释外，马玉增持有的农大有限股权可一直保持7.3974%的比例（以下简称“给马玉增的承诺比例”），其显名持有的股权比例与给马玉增的承诺比例之间的差额由马学文代为持有并于后续向其补足，非经其同意不因增资等原因被稀释。

2022年1月24日，实际控制人马学文与股东马玉增签署《股权转让协议》，协议约定：马玉增通过向实际控制人马学文转让股权的方式解除两人之间的股权代持，即实际控制人马学文前期代股东马玉增持有的3.6516%的股权不再办理工商变更登记还原，实际控制人马学文向股东马玉增支付人民币3,654.17万元，实际控制人马学文享有该等股权所对应的全部股东权益。自协议签署之日起实际控制人马学文和股东马玉增之间的股权代持解除，本次股权代持解除签署的相关文件已经泰安市岱宗公证处依法公证。

4、丁方军与马学文均曾系山东农业大学职工，其后共同发起设立了农大有限。2003年8月，农大有限为获取土地建设自有厂房，以保证公司持续发展，经与泰山酒业协商一致，同意泰山酒业以土地和固定资产出资成为公司新股东。考虑泰山酒业拟出资的实物资产价值较高，为避免过度稀释实际控制人马学文持有的公司股权被进而影响其对公司的实际控制权，公司确定原股东先以公司未分配利润转增股本27万元，以转增后的注册资本227万元为基础，增加注册资本人民币773万元，其中，泰山酒业以实物出资结合货币出资方式认购注册资本400万元，实际控制人马学文等原股东以货币出资方式认购注册资本373万元，以确保原股东的持股比例不被过度稀释。

本次增资过程中，经各股东协商一致，实际控制人马学文以1元/注册资本的价格增加注册资本305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大股东；其他股东则以较高价格认购出资，为确保股东丁方军同意其以远高于实际控制人马学文的增资价格进行增资，保证增资完成后马学文第一大股东的地位，实际控制人马学文向股东丁方军承诺：泰山酒业增资完成后，除其所持股权因同意公司增加注册资本被稀释外，丁方军持有的农大有限股权可一直保持6.1644%的比例（以下简称“给丁方军的承诺比例”），其显名持有的股权比例与给丁方军的承诺比例之间的差额由马学文代为持有并于后续向其补足，非经其同意不因增资等原因被稀释。

农大有限于2016年开始筹备公司进入资本市场相关事宜，为保证股权清晰稳定，实际控制人马学文解除了与丁方军之间的股权代持。

2016年8月20日，转让方马学文与受让方丁方军共同签署《股权转让协议》，协议约定：马学文将其持有的公司3.3423%的股权（对应公司100.2690万元的注册资本）以人民币339.9119万元的价格转让给丁方军。因本次股权转让系解除实际控制人马学文与丁方军之间的股权代持，丁方军实际并未向实际控制人马学文支付股权转让对价款。

根据对马学文和丁方军的访谈并经双方书面确认，经双方协商一致，实际控制人马学文向丁方军无偿转让公司3.3423%的股权后，双方之间的代持最终解除，丁方军不再就给丁方军的承诺比例与还原时点实际持股比例之间0.0024%的差额部分主张任何权益。

2016年8月，农大有限就上述解除股权代持导致的股权变更还原事宜完成股权转让的工商变更登记手续。

（6）实控人之一担任董秘

公司的控股股东为铭泉投资，实际控制人为马学文和马克。截至最新披露，铭泉投资直接持有公司54.29%股份，为公司控股股东；马学文持有铭泉投资80%的股权，直接持有公司10.00%股份，通过农君投资间接控制公司5.81%股份，马学文直接或间接控制合计70.10%股份；马克系马学文之子，担任公司董事会秘书，其直接持有公司6%的股份并持有控股股东铭泉投资20%的股权。

（7）其他关注事项

第二轮问询中，交易所关注到内部控制有效性及收入确认准确性及募投项目合理性及产能消化风险，具体如下：

问题2.内部控制有效性及收入确认准确性

根据申请文件及问询回复：（1）针对境内销售产品，公司以商品发出并经客户或其指定的受托方签收确认作为收入确认时点。保荐机构底稿中部分收入确认时间晚于签收时间。（2）保荐机构底稿显示，部分经销和贸易商客户自提的运输方系发行人联系，运输中的损毁风险由运输公司承担，部分客户收到产品后验收并确认收入，部分产品存在运输中损坏并退货等情形；部分直销客户和邮政客户存在交货验收环节或验收后付款等情况。（3）保荐机构底稿显示，部分出门联存在签字缺失的情况，发行人提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函等文件，部分订单发货和签收时间间隔与客户地址、运输距离存在不匹配的情况。（4）保荐机构底稿显示，发货短信记录缺失比例较高，发货过磅记录中存在进厂时间与离场时间不匹配、装货时间与装货重量不匹配、车牌号异常、同一车辆当天重复进出等情况，销售情况确认函中存在未签字、销售规模均为整数等情况，收货确认函存在客户签字日期与签收时间间隔较长、客户同一天签署多个月份收货确认函等情况。（5）报告期内函证存在向客户家庭住址发函、转寄，部分发函地址与注册地址不一致记录缺少具体原因解释，保荐机构发函地址为发行人经营场所等情况。

请发行人：（1）按客户各类下单方式（电话、微信等）分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因；说明销售订单生成依据，发行人是否在公司ERP系统或内部流程单据中保留客户下单凭证，未保留客户下单凭证的销售金额及占比。（2）按销售发货方式（客户自行运输、客户联系第三方运输、发行人联系第三方运输）分类说明各期不同销售模式下销售收入的金额、数量、比例及变化原因。说明客户自提方式下，发行人联系第三方运输公司进行运输且以司机签字确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合运输方式、运输距离、运输单价、物流单据及轨迹情况等，说明发货量、过磅量与运输量、发货短信记录和物流单据的匹配性。说明主要物流商资信情况，与发行人或客户的合作模式、结算政策、对账方式及频率、运费价格公允性，第三方运输公司是否存在对发行人的重大依赖。（4）说明各期客户或其指定的受托方收货时未实际签收，后期以收货确认函方式确认收入的销售金额、比例、原因及合理性，是否存在客户批量签署收货确认函的情况，说明是否存在验收的收入确认模式，部分客户存在验收流程情况下仍以签收确认收入的合理性。（5）结合过磅数据、发货短信的具体情况，量化分析各类产品过磅数据与发货短信的匹配性，过磅量、发货短信备注的产品数量与销售收入的匹配性，发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函存在缺失、错配或异常情形的具体原因，是否反映发行人相关内控存在瑕疵。（6）说明发行人对客户交易管理的内控制度是否健全有效，关于客户下单、发货、过磅、收货等环节的内控措施和信息系统建设情况，关键环节形成的支持性证据是否充分、客观、可验证，是否存在人工操控和调节的情况。说明发行人是否建立有效的内控制度，内控制度是否得到有效执行。（7）结合合同约定的运输风险责任划分、访谈记录及实际风险承担、验收标准（如有）、产品质量异议期约定等情况，说明自提方式下司机签收时点商品的控制权是否已经转移，发货至签收时间间隔存在异常的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确核查意见，说明核查方式、过程、依据、结论。（2）说明对客户的各类下单方式的外部凭证（电话、微信等）与发行人销售订单等内部流转单据的校验情况。（3）说明收入确认单据瑕疵情形、原因、金额及占比，替代核查措施及有效性，说明收入截止性测试情况。（4）说明采取的函证控制程序，保荐机构函证的发件地址为发行人所在地的合理性，是否独立收发函；补充说明发函地址与注册地址不一致的具体原因解释，收函时发件地址/联系人与发函的一致性、回函签章校对情况等。

问题4.募投项目合理性及产能消化风险

根据申请文件及问询回复：（1）发行人拟募集资金用于年产30万吨腐植酸智能高塔复合肥项目、年产15万吨微生态制剂系列产品生产项目、年产15万吨生物肥生产线建设项目，报告期内，发行人主要产品的产能利用率分别为65.14%、68.72%和56.63%。（2）公司本次募投项目生产的产品系原有产品类型的扩产，公司也针对后续募投项目顺利投产后的订单消化制定了一系列措施。

请发行人：（1）列表说明报告期内腐植酸智能高塔复合肥、微生态制剂系列产品、生物肥等产品的产能、产量、产能利用率、销售需求、在手订单获取情况及此次募投项目扩增产能情况，结合化肥行业具有显著的季节性特点及产能利用率下滑趋势，说明发行人募集资金主要用于原有产品类型扩产的合理性。（2）结合前述产能测算情况、复合肥行业发展情况，主要客户需求变化及期后固定资产投资情况、期后同类产品在手订单及其执行情况、产能消化措施等，量化分析说明是否存在产能闲置风险，并进一步揭示相关风险。（3）综合前述情况，逐项说明是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22“募集资金用途”相关要求，各募投项目支出是否具有合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、过程、依据、结论。

6、审议会议提出问询的主要问题

1.关于经营业绩真实性。请发行人：（1）说明收入持续下滑但净利润、毛利率保持增长的原因及合理性。（2）说明产品技术优势和竞争优势的具体体现。请保荐机构及申报会计师结合对经销商的核查程序发表明确意见。

2.关于经营业绩可持续性。请发行人说明经营业绩的稳定性和可持续性，是否存在业绩下滑风险，募投项目新增产能消化的可行性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。