来源：企业上市

一家由90后AI天才黎展控制的百亿独角兽“探迹科技”，通过其新设立的平台“探迹远擎”，用一套“协议转让+表决权放弃+部分要约”的组合拳，总共斥资约18亿元，拿下了家纺上市公司“真爱美家”的控制权。这是一次典型的“新经济”收购“旧产业”的蛇吞象式交易。

核心要点拆解

1. 主角是谁？

收购方（新主人）： 广州探迹远擎科技合伙企业。它是一个为这次收购专门成立的“壳”，背后的大老板是90后的黎展。他创立的探迹科技是一家做智能营销SaaS的百亿估值AI独角兽。

被收购方（旧主）： 浙江真爱美家股份有限公司，股票代码003041。主营业务是毛毯、家纺等传统制造业。

2. 怎么收购的？（三步走，玩得挺花）

第一步：协议转让（先买一大块，拿到入场券）

动作： 探迹远擎从原大股东“真爱集团”手里，用27.74元/股的价格，买下29.99% 的股份（约4318万股）。

花钱： 这一下就花了将近12亿元。

目的： 先成为上市公司最大的单一股东。

第二步：原股东放弃表决权（主动让出方向盘）

动作： 作为交易的一部分，原大股东“真爱集团”心甘情愿地把自己剩下的13.01% 股份的表决权给“放弃”了。

效果： 这样一来，探迹远擎虽然只买了29.99%的股，但实际能控制的表决权远远超过原股东，稳坐控股股东宝座。公司实际控制人也从郑期中变成了黎展。

第三步：发起部分要约收购（巩固控制权，再买一点）

动作： 在完成第一步后，探迹远擎会向全体其他股东发起一个收购要约，以同样的27.74元/股的价格，最多再收购15% 的股份。

神助攻： 原股东“真爱集团”已经承诺，会拿自己那13.01% 的股份去应约出售。

目的： 如果这一步也完成，探迹远擎最终持股比例将达到44.99%，控制权更加稳固。

再花钱： 这一步最多再花约6亿元。

总结一下资金： 协议转让12亿 + 要约收购6亿 = 总投资约18亿元。

3. 为什么说是“反向收购”或“借壳”？

虽然法律上是探迹远擎收购了真爱美家，但从业务和前景上看，是一家更有想象空间的AI科技公司（探迹科技）控制了一家传统的家纺上市公司。

市场期待的是，新主入驻后，可能会向上市公司注入AI、大数据等科技资产或业务，让这家传统公司“脱胎换骨”，实现“曲线上市”。这是一种常见的A股资本运作手法。

4. 这笔钱哪来的？

探迹远擎承诺，钱来自自有或自筹资金，来源合法，没有用上市公司的钱，也没有搞高风险的杠杆融资。

5. 后续想干嘛？

报告书里说，暂时没有改变主营业务的明确计划。但肯定会改组董事会和管理层，把“自己人”换上去。

长远来看，市场普遍预期会进行业务整合或注入，否则控股的意义就不大了。

简单比喻：

这就像一个年轻的科技新贵（黎展），看中了一个老牌家族企业（真爱美家）的上市“壳”资源。他先花钱买下老家族一大块股权，老家族主动让出管理权，然后新贵再公开向所有小股东收购一些股权，最终完全掌控这家上市公司，准备用它来装自己的高科技业务。

关键词： 90后、AI独角兽、反向收购、借壳、协议转让、要约收购、控制权变更、传统产业升级。

黎展，探迹科技创始人兼CEO，于2016年创立了专注于数字生产力的大模型智能体平台——探迹科技。毕业于中山大学，拥有软件工程、工商管理双学位。具有丰富的技术与管理经验。曾入选财富“中国40位40岁以下的商界精英”榜单；福布斯亚洲“30位30岁以下精英”榜单；“胡润30×30创业领袖”榜单；中国商业年度最具创意人物100。

自2016年创立探迹科技以来，黎展专注于赋能企业增长，助力企业数字化转型。推动公司研发了多款产品，服务了超过5万家企业。在他的领导下，探迹科技被认定全球独角兽企业。

探迹科技(TUNGEE)是专业的智能销售服务提供商，致力于用大数据和人工智能（AI）技术帮助企业全面提升销售效率。

探迹科技成立于2016年，通过不断挖掘和分析全网信息，探迹已构建出覆盖全网超一亿家企业的全量知识图谱，并在此基础上结合NLP、机器学习算法等人工智能技术，为To B企业提供从线索挖掘、商机触达、客户管理到成单分析的全流程智能销售服务，帮助To B企业解决在寻找、联系、管理客户时遇到的销售难题，让企业高效获取精准销售线索，降低获客成本，从而全面提升销售效率和业绩。

探迹科技作为中国智能销售领域的开创者，目前已服务了超过3000家企业客户，其中包括阿里巴巴、中国移动、分众传媒等行业巨头。与此同时，探迹还获得了阿里巴巴、启明创投等顶级资本的投资。

“新经济”收购“旧产业”，就像一个有新式武器的年轻将军，接管了一支传统的老牌部队。核心目的不是要解散老部队，而是要用新武器把它改造得更能打。

对于其他想转型升级的上市公司，这里有几条可以抄作业的路径：

路径一：傍个大款，直接买条新路（跨界并购）

我自己这行干到头了，增长不动了，但我公司上市了，有钱有牌子。那我就去投资或者直接买一家有前途的科技公司，相当于“认个干儿子”来继承家业。

怎么操作？

找目标： 看看哪些高科技、新消费、新能源领域的“小巨人”公司，有技术有产品，但缺钱缺市场。

谈合作： 直接谈收购，或者大手笔投资成为它的重要股东。

搞协同： 把我的厂房、客户资源、供应链开放给它用，帮它快速做大。等它长成了参天大树，我的公司价值自然就水涨船高。

举个栗子：

一家做塑料脸盆的上市公司，发现脸盆卖不动了。它就去收购了一家做智能家居芯片的公司。从此，公司财报里不仅卖脸盆，还有了“高科技芯片”业务，股市给它估值就不是按塑料厂算了，而是按科技公司算，股价可能就上去了。

关键点： 你得有闲钱，而且眼光要准，别买来个“假天才”。

路径二：甩掉包袱，轻装上阵（资产置换）

我身上背着一块大石头（不赚钱的传统业务），虽然沉，但这石头是块“祖传的地皮”或者“上市公司的壳”，位置好。我把石头慢慢凿开，在里面种上金贵的花草。

怎么操作？

盘家底： 看看公司哪些厂房、地皮、设备是闲置的，或者哪个子公司一直在亏钱。

处理掉： 把这些不良资产打包卖掉，或者找个合作伙伴来接手经营。

换血液： 用卖资产换来的钱，去投资新业务，或者把原来的旧厂房改造成高科技园区、数据中心，收租金也比放着生锈强。

举个栗子：

一家破产的纺织厂，地皮和厂房都在工业区，荒废着。一家做机器人的公司把它买下来，改造成“智能制造产业园”。老纺织厂的资产被盘活了，机器人公司也有了便宜的生产基地，双赢。

关键点： 要舍得，敢于把不赚钱的“家当”处理掉，才能换来新生的本钱。

路径三：拜个师傅，内部改造（引入战投+赋能）

我自己不想被卖掉，但我知道自己落伍了。那我就去请一位“科技导师”（战略投资者）来教我，甚至让点股份给他，请他带我飞。

怎么操作？

引进来： 不是简单卖股份，而是引入一家有技术的科技公司作为股东。

学过来： 让这位“导师”派技术团队进来，帮我的生产线装上工业互联网系统，用大数据分析怎么节约成本、提升效率。

变聪明： 把我的传统产品，加上“导师”的智能技术，变成智能产品。比如，普通的被子变成能监测睡眠的智能被子。

举个栗子：

探迹科技收购真爱美家后，很可能就会走这条路。真爱美家继续生产毛毯，但探迹会用AI和大数据帮它更精准地找到客户、预测销量、优化设计，把“造毛毯”变成“智能地造毛毯、卖毛毯”。

关键点： 要虚心，真心实意地接受改造，不能排斥新团队和新方法。

路径四：自我革命，内部孵化（内部创业）

上面三条都是借外力，这条是靠自己。我从公司内部组建一个新团队，像创业公司一样，去搞新业务。成了，皆大欢喜；败了，也伤不了主营业务的老本。

怎么操作？

给政策： 公司拿出一笔“内部创投基金”，鼓励有想法的员工组队提交新业务方案。

给机制： 这个新团队独立核算，享受高额的利润分成，甚至可以给干股。

给耐心： 公司管理层要容忍失败，别指望一两年就见大成效。

举个栗子：

一家做水泥的巨头，内部孵化了一个团队，专门研究用工业废料做新型环保建材。几年后，这个团队搞出了名堂，新业务的利润甚至超过了老本行。

关键点： 老板要有魄力，肯分钱，并且能耐得住寂寞。

总结一下，核心就三点：

有钱出钱（路径一、二）：用资本换时间，直接买未来。

有人出人（路径四）：用激励机制，激发内部创新活力。

转型升级没有唯一正确答案，关键是结合自家公司的钱包厚度、老板的决心和行业的特性，选一条最适合自己的路，然后坚定地走下去。