以下是关于香港联合交易所（港交所）IPO（首次公开募股）全流程的环节拆解及常见问题解答，覆盖从前期筹备到上市后维护的核心问题，结合港交所《上市规则》、最新监管动态整理：

一、IPO前期筹备阶段

1. 企业为什么要选择港交所IPO？

港交所的核心优势：

• 国际融资平台：连接全球资本（欧美、东南亚、中东资金活跃），适合中资企业“走出去”或外资企业进入亚洲；
• 灵活的上市制度：支持不同投票权架构（WVR）、生物科技公司（18A）、特专科技公司（18C）、二次上市/双重主要上市（如阿里、京东）；
• 监管透明高效：审核流程可预期，联交所与证监会分工明确（联交所审上市资格，证监会审信息披露）；
• 流动性充足：2023年港股日均成交额约1300亿港元，全球排名前五。

2. 港交所IPO的基本条件有哪些？

需满足联交所《主板上市规则》第8章（普通公司）/第18A章（生物科技）/第18C章（特专科技）的核心要求，以普通公司（盈利测试）为例：

指标

要求

盈利要求

最近3个会计年度净利润≥5000万港元（最近一年≥2000万，前两年累计≥3000万）

市值要求

≥5亿港元（若用“市值/收入测试”则≥40亿港元+最近一年收入≥5亿港元）

公众持股量

≥25%（若市值＞100亿港元，可降至15%-25%）

股东人数

≥300名公众股东（其中持股≥0.01%的股东≥100名）

管理层稳定性

最近3年核心管理层基本不变

3. 生物科技公司（18A）的特殊条件？

无需盈利，但需满足：

• 专注研发核心产品（占研发管线价值≥50%）；
• 核心产品通过概念阶段（如临床I期完成、获FDA/EMA/ NMPA IND批件）；
• 市值≥15亿港元；
• 营运资金足以覆盖未来12个月开支（需附证明）。

4. 特专科技公司（18C）的特殊条件？（2023年新增）

针对新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术领域，需满足：

• 市值≥60亿港元（已商业化公司）或≥100亿港元（未商业化公司）；
• 研发投入占比：已商业化≥15%，未商业化≥30%；
• 资深独立投资者（如VC/PE）持股比例：已商业化≥5%，未商业化≥10%；
• 未商业化公司需说明“商业化路径”（如未来3年内实现收入的时间表）。

二、中介机构选聘与尽职调查

5. IPO需要哪些中介机构？职责是什么？

机构

核心职责

保荐人

牵头整个IPO，对发行人合规性负责（“看门人”），需持有港交所保荐牌照；协助回复联交所/证监会问询，确保招股书真实准确。

律师团队

发行人律师：梳理股权结构、合规文件（如知识产权、诉讼）；

保荐人律师：核查发行人风险，协助保荐人履职；

承销商律师：处理承销协议、国际配售法律问题。

会计师

审计近3年财务报表（需符合HKFRS或IFRS），出具审计报告；协助解决财务合规问题（如关联交易、税务）。

承销商

包销或代销股票，负责定价、路演、配售；分为联席保荐人/全球协调人/账簿管理人/承销商（层级越高，责任越大）。

行业顾问

出具行业报告，证明发行人在行业中的地位（如市场规模、增长率、竞争格局），常见于消费、TMT、医疗行业。

6. 如何选择保荐人？

关键考量因素：

• 行业经验：是否有同类公司的成功IPO案例（如生物科技选有18A经验的保荐人）；
• 分销能力：全球协调人是否有丰富的国际投资者资源（如高盛、摩根士丹利擅长吸引欧美资金）；
• 监管口碑：是否曾因违规被港交所处罚（可通过港交所“纪律行动”栏目查询）；
• 费用结构：保荐费通常为融资额的2%-4%（含成功费），需明确“成功费”的触发条件（如定价日完成）。

三、改制重组与辅导备案

7. 境内企业赴港IPO的常见架构有哪些？

• 红筹架构：境内企业通过境外控股公司（如开曼、BVI）间接持有境内资产，适合外资限制行业以外的企业（如互联网、消费）；优势是可规避部分外汇管制，方便国际配售。
• H股架构：境内注册企业直接赴港上市，需经中国证监会备案（2023年《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施，取代原“大路条”审批）；适合国企、传统行业（如银行、能源）。
• VIE架构：针对外资禁止/限制行业（如教育、传媒、互联网信息服务），通过协议控制（而非股权）持有境内运营实体；需注意监管风险（如2021年教培行业VIE被禁）。

8. H股架构的境内备案流程？

根据2023年新规，需向中国证监会提交：

1. 备案报告；
2. 境外上市方案（如发行规模、定价方式）；
3. 股权结构说明（含VIE架构的，需披露协议内容）；
4. 财务报告；
5. 法律意见书（境内外律师出具）。
6. 备案时限：自受理之日起20个工作日内作出决定（特殊情况可延长）。

9. 改制重组需注意哪些问题？

• 股权清晰：避免代持、交叉持股（联交所要求“最终权益持有人可追溯至自然人或国资委”）；
• 关联交易规范：关联交易占比≤30%（否则需额外披露合理性），且价格需公允；
• 税务合规：重组中的股权转让、资产划转需完税（如企业所得税、增值税），避免“历史欠税”；
• 独立性：业务、资产、财务、机构、人员需独立于控股股东（联交所关注“是否存在依赖大股东的情况”）。

四、港交所申请与审核流程

10. 港交所IPO的审核流程（2023年FINI启用后）？

FINI（Fast Interface for New Issuance）是港交所2023年推出的新股结算平台，替代原“eIPO”，将审核与结算流程整合，大幅缩短时间：

步骤

内容

时限

1. 预沟通

与联交所上市科进行“非正式沟通”，确认上市可行性（如是否符合18A/18C条件）

无固定时限

2. 提交A1申请

向联交所提交正式上市申请（含招股书草稿、保荐人声明、法律意见等）

-

3. 联交所审核

上市科发出第一轮问询（重点关注合规性、财务真实性、行业前景），发行人/保荐人回复后，可能有多轮问询

通常2-4个月（复杂案例更长）

4. 证监会审核

联交所通过后，转证监会审核信息披露完整性（如招股书是否充分揭示风险）

约2-4周

5. 聆讯

联交所上市委员会召开会议，审议是否批准上市（需保荐人、发行人代表出席）

审核通过后1-2周

6. 路演与定价

通过FINI启动“市场推广期”（路演），簿记建档确定发行价

聆讯后1-2周

7. 定价与配售

确定发行价后，通过FINI完成新股分配、结算、登记

定价日后1-2天

8. 挂牌上市

在港交所主板/创业板挂牌交易

定价日后第3-5天

11. 联交所常见的问询问题有哪些？

• 业务模式：收入来源的可持续性（如依赖单一客户/供应商的风险）；
• 财务数据：毛利率波动的原因（如成本上升、竞争加剧）；应收账款周转天数过长（如超过180天需说明催收措施）；
• 合规风险：是否存在未决诉讼（如专利纠纷、环保处罚）；数据安全（如用户隐私保护是否符合GDPR/《个人信息保护法》）；
• 估值合理性：市盈率（P/E）高于行业平均的原因（如高增长预期）；
• 特殊架构：VIE架构的稳定性（如协议是否可能被认定为“实际控制”）；红筹架构的外汇合规性（如返程投资是否已办理ODI备案）。

12. 如何应对联交所问询？

• 及时回复：联交所要求“问询回复需在10个工作日内提交”（可申请延期，但需说明理由）；
• 针对性回应：避免“泛泛而谈”，需用数据支撑（如解释毛利率下降，需列出原材料涨价的具体幅度、对成本的影响比例）；
• 主动披露：若发现招股书遗漏重要信息（如未披露的诉讼），应主动向联交所补充，避免被视为“隐瞒”。

五、定价与配售

13. 港交所IPO的定价机制是什么？

采用簿记建档（Bookbuilding）方式：

1. 承销商向机构投资者（如基金、主权财富基金）收集“认购意向”（包括价格和数量）；
2. 根据认购情况绘制“订单曲线”，结合发行人目标估值，确定发行价区间；
3. 路演结束后，锁定发行价（通常在区间上限或下限，或调整区间后确定）；
4. 配售优先级：基石投资者→锚定投资者→国际配售→公开发售（公开发售超额认购时可“回拨”至国际配售）。

14. 基石投资者和锚定投资者的区别？

• 基石投资者：在IPO前签订认购协议，承诺按发行价认购一定比例股份（通常占总发行量的10%-50%），锁定期6-12个月；作用是“背书”公司价值，稳定市场信心（如宁德时代港股IPO引入沙特阿美作为基石）。
• 锚定投资者：在路演期间认购，无强制锁定期（但通常自愿锁定1-3个月），灵活性更高；多为知名机构（如淡马锡、红杉），用于提升认购热度。

15. 公开发售与国际配售的比例？

• 初始比例：公开发售10%，国际配售90%；
• 回拨机制：若公开发售超额认购≥15倍且＜50倍，回拨至20%；≥50倍且＜100倍，回拨至30%；≥100倍，回拨至50%（即公开发售与国际配售各50%）。
• 注：生物科技/特专科技公司可豁免回拨（因面向专业投资者为主）。

六、上市后维护

16. 港交所上市公司的持续披露义务？

需遵守《上市规则》第13章（持续披露）：

• 定期报告：年报（财政年度结束后4个月内）、半年报（6个月内）、季报（3个月内，仅适用于“主要上市地”为港交所的公司）；
• 临时公告：重大事件需立即披露（如并购、重大诉讼、业绩预警、高管变动、股权变动≥5%）；
• ESG披露：2023年起，所有上市公司需披露TCFD框架下的气候相关信息，大型公司需发布独立ESG报告。

17. 什么是“停牌”与“除牌”？

• 停牌：因重大事项（如重大资产重组、核数师无法出具报告）暂时停止交易，需在规定时限内复牌（如3个月内），否则可能被除牌；
• 除牌：联交所可取消连续停牌18个月以上的公司的上市地位（可申请复核）。

18. 后续融资的方式有哪些？

• 供股：向现有股东按比例发售新股（如“每10股供3股”），需经股东大会批准；
• 配股：向特定投资者（如机构）非公开发行新股（类似A股的“定向增发”）；
• 可转债：发行可转换债券（CB），投资者可按约定价格转股；
• 二次发行：在IPO后再次向公众发售新股（需满足公众持股量要求）。

七、常见监管与合规问题

19. VIE架构的监管风险？

• 中国证监会2023年新规要求VIE架构需披露“控制协议的合法性”“是否存在被监管部门认定为无效的风险”；
• 若涉及敏感行业（如新闻、出版、教育），VIE架构可能被禁止（如2021年《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》导致教培公司VIE失效）；
• 建议：提前咨询境内外律师，评估VIE的合规性，必要时准备“替代方案”（如转为H股或直接境外上市）。

20. 跨境上市的税务问题？

• 股息预提税：内地公司向境外股东分红，需缴纳10%的预提税（若有税收协定，如香港居民企业可降至5%）；
• 资本利得税：境外投资者出售港股所得，暂免征收内地个人所得税（但需符合“沪港通/深港通”或“互联互通”的条件）；
• 转让定价：集团内关联交易需符合“独立交易原则”，避免被两地税务机关调整（如OECD BEPS框架下，港交所会关注关联交易的定价合理性）。

21. 如何避免“破发”？

• 合理定价：参考同行业可比公司的估值（如用P/E、P/S、EV/EBITDA倍数），避免过度乐观；
• 基石投资者背书：引入知名基石投资者（如主权基金、产业资本），提升市场信心；
• 路演沟通：向投资者充分展示公司的增长故事（如新产能投放、新产品上市），解答其对风险的疑虑；
• 市场环境：选择合适的发行窗口（如避开美联储加息周期、地缘政治紧张时期）。

八、最新监管动态（2023-2024）

1. FINI平台：2023年7月启用，将新股结算时间从“T+5”缩短至“T+2”，降低市场风险；
2. 18C特专科技：2023年3月生效，允许未商业化科技公司上市，拓宽融资渠道；
3. ESG披露强化：2024年起，所有上市公司需披露“范围3碳排放”（即供应链上下游的碳排放）；
4. VIE备案细化：2023年新规要求VIE架构公司需提交“控制协议的法律分析”，明确“实际控制人”的认定标准。

总结

港交所IPO是一个高度专业化、流程化的过程，核心是“合规优先、信息披露真实准确”。企业需提前规划架构、选聘合适的中介机构、充分应对监管问询，并结合自身行业特性利用港交所的灵活制度（如18A/18C）。建议全程与保荐人、律师保持密切沟通，确保每一步符合《上市规则》及最新监管要求。

来源：锋行链盟