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2025 年12月12日，国家金融监督管理总局发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称《办法》），填补了商业银行托管业务基础性监管制度的空白。作为规范托管业务的系统性文件，《办法》共五章 49 条，从托管职责、管理要求到监督处罚作出全面规定，自2026年2月1日起施行，存量业务设置三年整改期。对于长期处于监管框架不完善状态的商业银行托管业务而言，这份新规不仅明确了经营边界，更向银行业合规经营提出了一系列全新课题，考验着银行的制度建设、风险管控与执行能力。

课题一：职责边界重构，合规底线需精准把握

《办法》最核心的突破的是厘清了商业银行托管业务的职责边界，8类禁止性行为的明确划定，彻底改变了过去部分银行 “模糊履职” 的现状，也对合规判断提出了精准化要求。

禁止性条款的合规挑战

《办法》明确禁止商业银行承担托管产品的信用风险、市场风险，禁止提供显性或隐性担保、承诺本金及收益，同时严禁垫付资金、参与投资决策、混同财产等行为。这些条款直指过去托管业务中存在的 “隐性兜底”“权责不清” 等乱象，但在实际操作中，如何精准界定 “隐性担保”“利益输送” 等模糊地带，成为银行合规的首要难题。例如，部分银行在开展托管业务时，为吸引客户曾通过口头承诺、附加协议等方式变相提供保障，新规实施后，这类行为需彻底清理，同时要重新梳理现有托管合同条款，确保无违规约定。

非标准化资产托管的合规评估

针对托管产品涉及非标准化债权、未上市企业股权等资产的情况，《办法》要求商业银行必须基于自身能力开展充分评估，评估维度涵盖产品管理人资本实力、合规管理、风险控制等 6 个方面，以及产品交易结构、投资标的、退出方式等核心要素。这意味着银行不能再 “被动托管”，而是要建立专业化的尽职调查体系。对于缺乏非标准化资产评估经验的银行而言，如何搭建评估模型、储备专业人才，避免因评估不到位引发合规风险，成为亟待解决的问题。

课题二：独立性建设升级，合规架构需全面重塑

《办法》将 “独立审慎、风险隔离” 作为托管业务基本原则，从人员、物理场所、账户资金到信息系统的全维度隔离要求，对银行现有合规架构提出了系统性重塑需求。

业务隔离的实操落地

《办法》要求托管业务与其他业务实施有效隔离，涵盖人员岗位、物理场所、账户资金、业务数据和信息管理系统等多个维度。这意味着银行需打破过去 “混合运营” 的模式，单独设立托管业务部门、配备专属人员，甚至在办公场地、IT 系统上实现物理隔离与技术隔离。对于规模较小、资源有限的商业银行而言，如何在控制成本的前提下完成隔离改造，避免出现 “形式隔离而实质未隔离” 的合规漏洞，是现实挑战。例如，账户资金隔离要求为不同托管产品单独开立标识清晰的资金账户，银行需对现有账户管理系统进行升级，确保资金流向可追溯、不混同。

数据保护的合规强化

随着托管业务数字化程度提升，数据安全与客户信息保护成为合规重点。《办法》明确要求商业银行有效保护和合理利用托管业务数据及客户信息，这不仅需要银行建立数据分级分类管理制度，还需防范数据泄露、滥用等风险。在实际操作中，如何平衡数据利用与合规保护，特别是在与合作机构共享数据时如何划定边界，避免因数据流转引发合规问题，考验着银行的数据治理能力。

课题三：内部管理精细化，合规流程需闭环搭建

《办法》从风险管理、准入管理、流程控制等方面提出精细化要求，推动银行托管业务从 “粗放经营” 向 “合规闭环” 转型，这需要银行重构内部合规管理流程。

风险管理体系的适配性建设

《办法》要求商业银行建立与托管业务规模、复杂程度相匹配的风险管理体系，将托管业务授权纳入统一授权管理，建立岗位制衡与流程约束机制。这意味着银行不能再沿用通用的风险管理框架，而是要针对托管业务特点，制定专属的风险识别、评估、控制流程。例如，针对清算交割环节，需明确专人负责，无明确授权不得擅自划拨资金，这要求银行优化内控流程，实现全流程留痕，避免操作风险。同时，对于已垫付资金、提供流动性支持的存量业务，需按实质重于形式原则进行风险分类并计提减值准备，考验着银行的风险识别与资产处置能力。

名单制管理的合规落地

《办法》要求商业银行制定托管业务客户资质、产品类别、资产类型的准入标准，实行名单制管理。这意味着银行需建立标准化的准入审核流程，明确禁止托管违法违规产品、无资质管理人发行的产品等。合规部门需全程参与准入审核，对合作机构及产品进行动态监测，及时将不符合要求的主体移出名单。如何建立科学的名单评定指标、实现名单动态更新，避免因准入不严引发合规风险，成为银行内部管理的重要课题。

课题四：存量业务整改，合规衔接需平稳过渡

《办法》设置了三年存量业务整改期，要求商业银行在 2029 年 2 月 1 日前完成不符合规定业务的调整。这一过渡期为银行提供了缓冲，但如何在不影响业务连续性的前提下实现合规衔接，成为实操中的关键挑战。

存量业务的合规梳理

银行需全面排查现有托管业务，重点梳理是否存在违规担保、承诺收益、混同财产等禁止性行为，以及非标准化资产托管是否履行了充分评估程序。对于排查出的违规业务，需制定分类整改方案：对于可调整的业务，通过修改合同、补充评估等方式合规化；对于无法整改的业务，需逐步退出，同时做好投资者沟通与资金安全保障，避免引发纠纷。

整改与业务发展的平衡

整改过程中，银行可能面临客户流失、业务收缩等压力。如何在严格落实新规要求的同时，维护优质客户资源、稳定业务规模，考验着银行的合规与经营协同能力。例如，在清理隐性担保业务时，需向客户充分解释新规要求，通过优化服务、提升专业能力等方式留住客户，而非单纯依赖违规承诺吸引业务。

深度分析：新规背后的监管逻辑与合规导向

《办法》的出台并非孤立的监管举措，而是契合高标准金融市场体系建设的系统性安排，其合规要求背后蕴含着清晰的监管逻辑：

坚守 “独立第三方” 定位，防范风险传递。托管业务的核心价值在于通过独立监督制衡防范道德风险，新规通过禁止性条款与隔离要求，倒逼银行回归 “财产保管、核算估值、投资监督” 的本源职能，避免因过度参与、权责不清导致风险在银行与托管产品间传递。

强化市场化约束，压实银行主体责任。《办法》要求银行基于自身能力开展托管业务，通过尽职调查、名单制管理等方式自主把控风险，同时明确监管处罚与自律管理要求，形成 “自我约束 + 外部监管” 的双重机制，推动托管业务从 “监管驱动合规” 向 “内生主动合规” 转型。

保护投资者合法权益，筑牢市场信任基础。无论是禁止承诺收益、混同财产，还是强化信息披露与数据保护，新规的最终落脚点都是维护托管财产独立性与安全性，让投资者放心，这也是建设高质量资产管理市场的重要基础。

评论：合规转型是托管业务高质量发展的必由之路

中国金融网董事长、中国金融安全文化创研院院长何世红指出，《办法》提出的合规课题，是推动商业银行托管业务从 “规模扩张” 向 “质量提升” 转型的必然要求。对于银行业而言，应对这些课题不仅是合规义务，更是提升核心竞争力的关键：

从短期来看，银行需投入资源完善制度建设、升级系统架构、强化人员培训，可能面临一定的成本压力，但从长期来看，合规化运营将降低业务风险，提升市场认可度。特别是在资管行业回归本源的背景下，具备专业托管能力与严格合规体系的银行，将更易获得产品管理人与投资者的信任，占据市场优势。

落地层面，银行需把握三个关键：一是制度先行，结合《办法》要求修订内部管理规定，明确各部门合规职责，避免出现监管真空；二是技术赋能，通过 IT 系统升级实现账户隔离、数据追溯、风险监测等功能，提升合规管理效率；三是协同发力，加强合规部门与业务部门的联动，让合规要求贯穿业务全流程，而非事后补救。

监管层面，金融监管总局需持续强化指导，明确模糊条款的执行标准，同时通过动态监测、案例通报等方式引导银行合规转型。银行业自律组织也应发挥作用，搭建交流平台，推广可复制的合规经验。

总体而言，《办法》带来的合规课题，是商业银行托管业务规范发展的 “催化剂”。只有主动应对挑战，将合规要求内化为经营管理的核心要素，银行才能在托管业务的高质量发展中占据主动，为资本市场稳定运行提供坚实保障。