截至目前，已有超5400家A股上市公司完成或启动取消监事会的程序——这一运行近30年的公司治理“标配”即将正式退出历史舞台

随着2026年1月1日监管大限临近，A股市场正经历一场静水深流的制度变革。

据上海证券报记者不完全统计，截至目前，已有超5400家A股上市公司完成或启动取消监事会的程序——这一运行近30年的公司治理“标配”即将正式退出历史舞台。

“此次调整并非简单做减法，而是一整套制度协同的深度优化。”北京京师律师事务所顾问林晓辉在接受上海证券报记者采访时表示，“同时，市场对专业人士的履职要求显著提高，既带来了治理脱虚向实的动力，也施加了前所未有的责任压力。”

她预计：未来一段时间将会出现一批治理成效突出的优秀范例，为全市场提供可复制、可推广的经验；当然，在运行初期，也不可避免会出现摩擦与挑战，需要监管部门、企业和中介机构等各方共同总结完善。

多家公司“压线”推进

12月15日晚，多家上市公司集中发布召开临时股东会的通知公告。安车检测、荃银高科、科大讯飞、三诺生物、联创光电等至少10家上市公司集中公告，将于12月31日召开临时股东会，审议取消监事会、修订公司章程等议案。

业内人士表示，此举旨在响应公司法关于公司治理结构优化的要求，推动A股公司向董事会中心的单层制架构转型。

根据规定，涉及治理结构重大调整的议案须在2026年1月1日前经股东会审议通过，方能完成中国证监会规定的改革程序。而公司法明确规定，召开临时股东会需提前15日通知股东。这意味着，12月16日成为程序启动的最后窗口期。各公司赶在12月15日晚间集中发布通知，正是为了赶上年内完成制度调整的“末班车”。

长期以来，A股上市公司监事会普遍存在职能虚化、监督乏力等问题。相比之下，董事会下设的审计委员会通常由具备财务、法律等专业背景的独立董事组成，其专业性和独立性更强。

正如融力天闻律师事务所高级合伙人江璐所言：“取消监事会，将监督职能整合到董事会下的审计委员会，有助于简化治理结构，提升决策效率，推动公司治理从形式合规迈向实质有效。”

值得一提的是，部分注册于境外的A股上市公司早已采用单层制治理模式。例如，中芯国际在2024年年报中明确表示，依据《开曼群岛公司法》，公司未设置监事及监事会。公司独立非执行董事和审计委员会，可以有效行使相当部分上述监事会的职权。

多项配套机制有待完善

然而，仅靠修改章程、撤销监事会，并不能自动实现有效监督。多位专业人士在接受记者采访时表示，要真正发挥审计委员会的作用，仍需完善多项配套机制。

首先从“人选”角度来看，林晓辉认为，亟需建立和完善上市公司的独立董事资源库，严格选任标准，确保独立董事不仅具备扎实的专业能力，也拥有实质性的独立性。目前，部分上市公司的独立董事与控股股东关系密切，难以发挥监督作用。

其次，在“报酬”方面，随着单层制架构下独立董事履职深度和广度显著提升，现有薪酬水平已难以匹配其责任与风险。林晓辉说：“应制定合理的市场报酬标准，否则愿意担任上市公司会计专业独董的专业人士会越来越少，不利于有效治理的推进。”

最后，在“责任”层面，林晓辉表示：一方面要明确审计委员会成员的履职边界，建立有效的责任追究机制；另一方面，也要同步完善董事责任保险制度，在强化问责的同时提供合理的免责保障，避免出现“不敢监督，不愿监督”的消极局面。

“若缺乏配套的问责与激励机制，审计委员会的监督很有可能流于形式，难以真正落地见效。”江璐表示。

公司治理进入新阶段

此次治理结构改革对不同类型企业提出了不同命题。

在林晓辉看来，国有控股上市公司需要在坚持党组织“把方向、管大局、保落实”的领导核心和政治核心作用的前提下，有效衔接“三重一大”等事项决策流程，确保审计委员会能够实质性参与和有效监督，还要把信息和资源充分利用起来，避免职能重复和冗余，增加企业管理负担。

民营企业则需重点厘清上市公司治理架构与控股股东、实际控制人之间的边界，切实保障独立董事的独立性，防止审计委员会的监督流于形式，沦为“橡皮图章”。

林晓辉认为，审计委员会履职绝非简单修改章程、更换机构名称即可实现，而是一项系统性工程，需要时间探索和机制磨合。

为此，她提出三点具体建议：

一是要明确公司内部相关部门对审计委员会的配合机制，打通信息获取渠道。“这些事项不能简单地变成董秘和董事会办公室来配合，而是要融入公司整体的内控体系中，成为重大事项的事前、事中、事后各环节的重要监督节点。”

二是要真正给予审计委员会相应的实质性权力，包括审计机构的选聘权、重要会议的参与权、重大事项的质询权、外部专业支持机构的聘用权，以及执行过程中的监督检查权。

三是加强监管引导与市场协同，推动独立董事、审计委员会之间，以及各公司董秘之间的经验交流，共同探讨如何更有效地推动治理和监督的转型。

“这不仅是一次制度调整，更是一场治理文化的重塑。”林晓辉表示，“这都需要董事长营造一个开放、透明、协作的董事会文化，大家共同来接纳在公司治理方面的变化与调整，才能让这场变革真正落地生根，助力上市公司迈向高质量发展新阶段。”

来源： 上海证券报