来源：中国基金报

　　【导读】南京商旅终止收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权

　　中国基金报记者夏天

　　在经历了长达一年半的筹划和等待后，南京商旅（证券代码：600250）于12月19日晚间突然宣布，由于市场环境及有关情况发生变化，决定终止以发行股份及支付现金的方式购买南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权的重大资产重组事项。

　　根据公告，公司已向上交所申请撤回本次交易相关申请文件，并获上交所终止审核的决定。

　　值得注意的是，就在此次重组终止公告前，12月5日至12月19日的11个交易日里，南京商旅股价上涨幅度超过45%，最新市值达45.35亿元。而重组终止公告当天，公司股价盘中一度涨停，最终收跌0.14%，报14.60元/股。

　　重组过程几经波折

　　回溯公告，南京商旅于2024年5月正式启动此次重大资产重组工作。根据当时的计划，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买控股股东南京旅游集团（后更名为南京文旅集团）持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权。

　　黄埔酒店是南京市的高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。此次重组被南京商旅视为完善“旅游+商贸”双主业布局、延伸文商旅产业链的重要举措。

　　不过，南京商旅在推进重组过程中曾经历多重波折。2024年6月，公司完成重组预案的披露并复牌。同年11月，公司宣布拟调整重组方案（不再收购南商运营49%股权）并再次停牌，随后披露了新的重组草案。

　　2025年3月，重组申请正式获得上交所受理。2025年4月2日，南京商旅收到上交所下发的《审核问询函》，要求公司对交易目的、负债与偿债能力等多方面问题作出说明。

　　2025年4月30日，因交易标的资产加期评估需要，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。

　　2025年6月24日，南京商旅审议通过相关议案，对重组方案再次进行了调整。

　　2025年6月25日，南京商旅完成加期评估及申请文件更新补充工作，向上交所提交了恢复审核的申请文件。6月27日，公司收到上交所恢复审核的通知。

　　2025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，南京商旅对《审核问询函》回复、重组草案进行了修订、补充及完善。

　　根据南京商旅此前的表述，若重组顺利完成，公司将新增酒店业务板块，进一步拓展旅游产业链布局。公司还专门投资设立了全资子公司南旅酒管，计划与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展。

　　然而，就在市场普遍期待重组顺利推进时，南京商旅于2025年12月19日召开了第十一届十七次董事会，审议通过了终止交易的议案。同时向上交所提交了撤回申请。

　　对此，公司在公告中解释称：“由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项。”

　　根据承诺，南京商旅自公告披露之日起至少1个月内，将不再筹划重大资产重组。

　　主营业务面临挑战

　　南京商旅在终止重组公告中强调，重组终止不会对公司现有业务经营、财务状况造成重大不利影响。但公司此前的财务数据却显示，主营业务正面临挑战。

　　2024年，公司实现营业收入7.76亿元，同比下降9.31%；实现归母净利润4564.01万元，同比增长33.69%。然而，这一增长主要得益于子公司破产清算确认投资收益、诉讼收款冲回坏账等非经常性损益增加。若扣除非经常性损益，公司2024年净利润仅为565.53万元，同比下降81.78%。

　　进入2025年，南京商旅的业绩颓势仍未扭转。2025年前三季度，南京商旅实现营收5.53亿元，同比下降8.07%；实现归母净利润1897.74万元，同比下降51.46%。对此，南京商旅在业绩说明会上表示，营收下滑主要系旅游业务和贸易业务收入下降所致，归母净利润下滑主要系上年同期发生子公司破产清算确认大额投资收益所致。

　　在12月19日晚发布的重组终止公告中，南京商旅承诺，未来将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，深耕存量业务，同时积极寻求增量业务拓展机会。

　　同日晚间，南京商旅还公告表示，将通过上海证券交易所上证路演中心，于12月25日召开重组终止事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。