引言

LPF，即“有限合伙基金（Limited Partnership Fund）”，作为《有限合伙基金条例》（第637章）下的专业投资工具，LPF以“灵活运营+有限责任”的双重优势，成为全球基金发起人的首选。它不仅免去证监会的事先审批，更打破资本门槛、投资领域和地域限制，赋予合伙人通过协议自主定义合作关系的自由。无论是私募股权、风险投资，还是房地产基金，LPF都能以最低成本、最高效率，助您实现资产管理的跨越式升级。

结构与核心角色

一个 LPF 由两个核心合作伙伴角色组成。下方的图标提供了一个典型 LPF 结构的概览。

• 普通合伙人（GP）

普通合伙人承担基金的管理与控制最终责任，并对基金的所有债务和义务承担无限责任。合资格的GP可以是：

• 自然人；
• 香港私人公司；
• 已在香港公司注册处注册的境外公司；或
• 各类本地或境外有限合伙企业。

为管理无限责任风险，市场上的标准做法是设立一家私人有限公司担任GP。GP的主要职责包括管理基金的日常运作及资产、确保资产获得妥善保管，以及委任独立审计师和负责打击洗钱及恐怖分子资金筹集（AML/CTF）合规的"负责人"。

• 有限合伙人（LP）

有限合伙人是基金的投资者，他们投入资本以换取基金利润份额。其责任严格限于其承诺的出资额。LP的资格限制极少，自然人、法人团体、合伙及其他实体（包括以受托人身份行事者）均可担任，且无国籍或居住地限制。

LP有权分享基金的收益和利润，但关键点在于，他们对GP或其他LP不负有受托责任。尽管LP无权参与日常管理，但他们受到明确的"安全港"条款保护。这些条款允许LP参与例如担任咨询委员会成员、就关键事项与GP磋商，以及就基本事宜（如罢免GP或解散基金）进行投票等活动，而不会危及其有限责任保护。

• 支持性角色

a. 投资经理：负责基金的日常投资管理职能。此角色必须由香港居民、香港公司或已注册的境外公司担任。若符合资格，GP亦可兼任投资经理。请注意： 若投资经理的活动构成《证券及期货条例》下的受规管活动，则需获得证监会牌照。

b. 负责人：由GP委任，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）规定的AML/CTF措施。负责人必须是认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士。若GP本身符合上述任何一类资格，亦可担任负责人。

设立与合规注册

有限合伙基金的注册申请必须向公司注册处（CR）提交。该申请必须由香港律师或在香港执业的律师行代表拟成立的普通合伙人递交。所需资料包括基金名称、GP信息及其在香港的注册办事处地址。该地址必须是可接收正式信函的实际地址，邮政信箱地址不被接受。

持续义务

LPF必须满足以下几项关键合规要求：

• 审计：委任香港的注册会计师事务所进行年度财务报告审计。财务报表须在每个财政年度结束后12个月内编制。
• 记录保存：在其香港注册办事处或另一指定地点保存特定记录至少7年。这些记录包括：

1. 经审计的财务报表；

2. 记录合伙人出资及撤资情况的合伙人名册；

3. AML/CTF客户尽职审查记录；

4. LPF进行的每项交易的文件及记录；以及

5. 每位合伙人的控权人详情。

LPF结构的主要优势

LPF结构提供以下显著优势：

1. 私密性：有限合伙人的身份不供公众查阅。
2. 税务高效：在满足适用于私募基金的特定条件下，LPF可根据统一基金免税制度享受香港利得税豁免。
3. 印花税节省：LPF的权益不属于"香港证券"的定义范围，因此其出资、转让或退出均无需缴纳香港印花税。
4. 运营简便：简便的设立流程，无需证监会事先批准。

成功注册后，公司注册处将发出注册证明书。随后，GP必须向香港税务局申请商业登记证。

结论

香港有限合伙基金为私募股权、风险投资、房地产及其他投资基金提供了一个现代化、灵活且税务高效的载体。其坚实的法律框架，结合香港国际市场和普通法体系的战略优势，使其成为对全球基金发起人和投资者极具吸引力的选择。