据交易所官网审核动态信息，1月14日，2家IPO企业上会获审核通过。

其中，苏州联讯仪器股份有限公司（简称：联讯仪器）为2026年科创板首家上会企业。过会前完成两轮审核问询答复，主要聚焦公司技术先进性、核心竞争力，是否掌握关键核心技术等问题；此外，公司募投项目必要性被连续问询。

更新后的招股书显示，联讯仪器在完成第二轮问询答复前调整了部分募投项目并取消“补充流动资金”项目，拟募资总额从19.54亿元降至17.11亿元。

联讯仪器募投项目前后对比

另一家过会企业明光瑞尔竞达科技股份有限公司（简称：瑞尔竞达）同样于过会前完成两轮审核问询答复。但不同的是，瑞尔竞达为二次闯关北交所。

2023年12月29日，瑞尔竞达申报北交所IPO获受理，并于次年7月完成首轮问询答复。但4个月后，北交所于2024年11月29日发布公告称因发行人申请撤回申请文件，决定终止对瑞尔竞达的上市审核。根据此前瑞尔竞达发布的公告，公司撤回申报主要是由于“战略规划调整，且综合考虑资本市场环境变化因素”。

仅仅10天后，即2024年12月9日，瑞尔竞达又再次发布公告表示“结合目前发展战略规划及资本市场环境变化情况，公司拟重新启动向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜”。2025年5月15日，瑞尔竞达二次北交所IPO获受理。

前脚刚刚终止审核，后脚迅速重新启动同一板块的IPO申报计划，相关情形相对较为少见。那么，可能致使该情形出现的原因是什么？两次申报有何变化？本次IPO问询期间监管重点关注了哪些问题？

对此，本篇中，汉鼎咨询结合其申报材料、反馈问询期间监管问询关注点及上市委现场审议问题等，对瑞尔竞达的基本情况及上述事项进行了梳理分析。

IPO上会企业

审议会议现场问询问题

一

联讯仪器

审议会议现场上市委主要问询了如下问题：

1.请发行人代表结合销售合同约定、验收单据出具、产品验收周期差异、款项收取进度、报告期第四季度收入占比较高等，说明半导体测试设备收入确认依据充分性及时点准确性。请保荐代表人、会计师代表发表明确意见。

2.请发行人代表结合细分领域行业周期及技术迭代、新产品技术水平及下游需求、核心零部件采购、募投项目预计研发效益等，说明发行人业绩的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

二

瑞尔竞达

审议会议现场上市委主要问询了如下问题：

关于业绩真实性。请发行人：

（1）说明公司同类产品直接销售模式下毛利率高于吨铁结算模式的原因及合理性；吨铁结算模式下，公司高炉功能性消耗材料毛利率逐年下滑的原因及合理性；

（2）结合生产工艺、产品结构等，说明在主要原材料价格持续下降情况下，各期直接材料费用在单位成本中比例基本稳定且整体略有增加的原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

审议意见：

无。

瑞尔竞达监管问询关注重点

一、前次北交所IPO或因踩雷“清仓式”分红撤回申报，迅速重启后取消1亿元补流项目

申报材料显示，瑞尔竞达是一家为高炉炼铁系统提供长寿技术方案及关键耐火材料的高新技术企业，主要从事炼铁高炉高效、长寿、节能、绿色、环保等技术与所需耐火材料的研发、生产和销售。

瑞尔竞达曾于2023年12月29日申报北交所IPO获受理，彼时公司IPO报告期为2020年至2023年上半年。期间公司分别实现扣非归母净利润2373.15万元、2695.81万元、5496.33万元及2430.65万元，累计1.30亿元。

单从公司业绩而言，报告期内瑞尔竞达的营收及净利润呈持续增长趋势。但在此期间，公司曾进行多次分红，总计金额达2.33亿元，仅2022年3月的1.30亿元便已分掉了彼时报告期内的所有利润。

而近年来，在舆情影响下监管对IPO企业“清仓式”分红问题愈发关注。

2024年4月，沪深交易所明确“清仓式”分红判断标准为。2024年8月，北交所提出“保荐机构应当关注发行人是否存在上市前突击大额或高比例现金分红，充分核查说明报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，执行程序是否依法合规，前述分红背景下本次募集资金的合理性，并发表明确意见”。并要求对存在“报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；或报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%”情形的发行人审慎推荐。

而瑞尔竞达的报告期内分红情况明显踩雷上述规定。2024年11月29日，北交所发布公告称，因发行人主动申请撤回申请材料，决定终止对瑞尔竞达的上市审核。

10天后，瑞尔竞达公告重启北交所IPO，本次申报于2025年5月15日获受理，报告期更新为2022年至2024年，期间累计扣非归母净利润为2.12亿元。招股书显示，报告期内公司分红次数降至2次，金额总计为1.33亿元，现金分红占实现净利润比例较此前大幅下降。

与此同时，瑞尔竞达两次申报的IPO募投项目发生了调整，取消了前次申报时1亿元的补流项目，其它项目拟募资规模也均有缩减。

瑞尔竞达两次北交所IPO募投项目对比

二、2024年8月起暂停钢铁产能置换，监管多轮关注业绩真实性及增长可持续性，并要求出具盈利预测报告

2022年至2024年，瑞尔竞达分别实现营业收入4.03亿元、4.67亿元及4.76亿元；同期扣非归母净利润分别为5496.33万元、7721.10万元及7944.86万元。报告期内公司业绩持续增长。

但2020年以来，全国耐火材料产量呈下降趋势，主要下游应用领域钢铁行业2024年生铁产量同比下降。此外，2024年瑞尔竞达的可比公司均出现业绩下滑情形。2025年第一季度，公司营业收入、扣非归母净利润分别同比增长26.76%和86.16%，也与可比公司业绩变动趋势不一致。

上述情况引起了北交所对公司业绩增长真实性和可持续性的质疑，并在首轮问询中要求瑞尔竞达结合公司产品的下游应用领域、报告期内需求变化、主要客户构成及变化等，说明全国耐火材料及下游市场整体产量呈下降趋势的情况下，公司报告期内业绩持续增长的原因及合理性；并分析公司期后业绩是否存在下滑风险。

瑞尔竞达解释称，公司高炉本体内衬主要服务于大型钢铁集团的中大型高炉，产业结构的调整为公司产品提供了良好的发展契机，受益于各地通过产能置换方式淘汰落后产能，2022年至2024年公司业绩持续增长。但根据工信部办公厅《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》，各地区自2024年8月起暂停实施钢铁产能置换。报告期内，瑞尔竞达高炉本体内衬各期末在手订单金额分别为7,449.76万元、11,607.26万元和3,925.94 万元，2024年在手订单同比下降。此外，2025年1-6月，公司营业收入及扣非归母净利润分别同比下降19.21%和7.79%。

尽管瑞尔竞达在首轮问询答复中表示其期后业绩受单个客户、单个项目的影响，导致各季度间存在不同幅度波动的情形，整体不会出现大幅下滑的风险，但北交所还是在第二轮问询中就其业绩可持续性及下滑风险展开了追问。要求瑞尔竞达测算高炉功能性消耗材料、高炉本体内衬的市场空间及变动趋势，说明测算过程和相关依据，暂停实施产能置换后是否存在下游需求增速放缓的情况；说明产能置换背景下公司产品应用于新建高炉的具体情况，2024年暂停实施产能置换对公司业绩及期后业绩的影响；结合各期新客户拓展及老客户合作情况，产品与可比公司的竞争优势等，说明是否能持续增加现有客户供应份额并拓展新客户；并结合截至回复日的业绩情况及在手订单预期实现情况，说明期后业绩下滑情况是否改善及判断依据，对2025年业绩情况出具盈利预测报告。

该轮问询答复中，瑞尔竞达表示置换仍属于钢铁行业未来转型升级的主要发展路径，暂停实施产能置换不会导致公司下游需求增速放缓。暂停实施产能置换仅对新增产能置换方案有影响，且报告期各期，公司高炉本体内衬产品主要以高炉大修为主，不涉及产能置换，叠加暂停新增产能置换属于短期性暂停，相关通知发布以来公司经营业绩仍保持增长趋势等情形，钢铁行业产能置换短期暂停不会对公司经营业绩造成重大不利影响。未来，随着钢铁产能置换办法的修订实施，钢铁行业产能置换数量、质量会进一步提高，届时将对公司高炉本体内衬技术与产品的应用起到积极推动作用。公司够持续增加现有客户供应份额并拓展新客户。

瑞尔竞达预测其2025年度营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为47,962.87 万元、8,933.54 万元、8,753.47 万元，相比 2024 年度同期数据，分别增长0.71%、5.29%、10.18%。