（来源：中国医药报）

转自：中国医药报

□ 黄旭春 王舒雯 戴鹏

全球医药市场格局正在重塑，我国医药企业依托创新积淀与成本优势，正以前所未有的规模和速度扬帆出海。全球新兴市场的巨大增量空间、资本青睐的国际合作契机，为我国医药企业出海开辟了价值跃升的黄金通道。然而，不同国家和地区的市场偏好、外资准入规则、本地化生产要求等，构成了医药企业出海前的法律合规挑战。

能否精准识别并有效驾驭机遇与挑战，成为我国药企顺利出海、扎根当地市场的关键。本文从法律视角出发，剖析医药企业出海新兴市场国家的九大考量要点，以期为企业提供参考。

1.差异化市场偏好

医药企业出海前，需重点关注目标国家的医药市场偏好。从实践观察来看，新兴市场国家医药研发基础相对薄弱，在大力推动仿制药本地化生产的同时，也在逐步鼓励和支持创新药发展，包括引进境外资本投资本土药物创新领域、引进先进技术，这为我国医药企业出海创造了重要契机。

具体来看，埃及推行仿制药替代政策，鼓励医疗保健提供者在仿制药可用的情况下优先配发；马来西亚鼓励外资建厂生产仿制药；越南正加快出台创新药物研发及技术转让政策，吸引发达国家技术输入；印度市场偏好本土研发创新药及获美国食品药品管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）批准上市的本土研发新药；土耳其国内药厂以生产低附加值仿制药为主，对原研药进口需求迫切。

不同国家和地区对医药市场的差异化偏好，为企业出海划定了清晰赛道：针对仿制药强国，需抢占产能合作先机；针对创新药洼地，则可探索技术突围或原研药出口布局。

2.外商投资本地医药行业的政策要求

不同国家和地区对于外商投资持不同政策倾向，但多数新兴市场国家对医药行业外商投资持开放态度。例如印尼、越南、菲律宾、土耳其等国，允许外商投资医药行业，且对外资股权比例等无限制性规定。

不少国家还出台税收优惠政策激励外商投资。如马来西亚政府鼓励外国制药企业在当地设立工厂生产仿制药，并给予相应税收优惠；泰国对于外商投资生物医药行业，给予进口关税减免、一定年限企业所得税豁免等扶持政策。

同时，部分国家对医药行业外商投资设置准入门槛。比如，阿联酋各酋长国的公司注册主管部门，对药品进口商/经销商的外资持股比例、董事席位等作出明确规定；土耳其设有各类行业监管机构，外国投资者在当地投资时，除遵守外商投资一般规定外，还需符合对应行业监管机构的专项要求。

3.境外已上市药品在本地开展临床试验的要求和标准

新兴市场国家对境外已上市药品在本地开展临床试验的政策要求存在差异。

部分国家设立临床试验申请快速审批通道，其中埃及、菲律宾还可将美国、日本等国家药品监管机构作出的临床决策，作为自身监管决策的依据；部分国家要求境外药品在本地开展临床试验需实行代理制，如阿联酋、沙特、埃及等。

标准方面，多数国家采用ICH-GCP（国际人用药品注册技术协调会药物临床试验质量管理规范）标准，或实行与I CH-GCP、WHOGCP（世界卫生组织药物临床试验质量管理规范）接轨的本土GCP标准，体现了全球临床试验标准的统一趋势，为国际多中心临床试验开展及数据收集提供了便利。

4.境外已上市药品在本地注册的要求和标准

新兴市场国家对境外已上市药品的本地注册申请要求与标准各具特色。

中东国家主要采用eCTD（电子通用技术文档）注册标准，如阿联酋、沙特。具体注册要求方面，沙特规定境外公司若无外商投资许可证，需指定代理；阿曼要求提交药物稳定性研究报告及价格证明，对仿制药专利问题有严格规定。印度和土耳其明确采用CTD（通用技术文档）注册标准，其中印度专门针对境外已上市药品制定了注册程序；土耳其可通过指定患者销售制度及同情用药计划，向患者提供未获上市许可的药品。东盟国家则主要采用ACTD（东盟通用技术文件）/ACTR（东盟通用技术要求）注册标准，如马来西亚、泰国、印尼、菲律宾、越南。其中，马来西亚对具有显著临床优势的药品提供优先审评审批服务；印尼要求进口药品须完成技术转让，并在5年内实现本土化生产。

5.在本地注册时对MAH的要求

关于境外已上市药品本地注册的持有人资质，多数新兴市场国家要求境外主体在本地设立子公司或代表处，由本地注册主体担任MAH（药品上市许可持有人）。

例如，马来西亚要求MAH必须为本地注册公司，境外主体可通过书面形式授权本地公司担任MAH；印尼要求境外药企指定本地公司作为MAH，并提交相关证书及批准文件；越南规定注册申请人须为本地企业或在越设有代表处的外国企业。

部分国家要求相对宽松，允许境外主体担任MAH，但需指派本地代表：阿联酋允许境外主体作为MAH，但需任命具备医学资质的本地代表，并由其承担连带责任；土耳其允许外国公司申请药品上市许可，但需指定本地代表。

6.本地化生产以及委托CMO的要求

为推动当地经济发展、解决就业问题，部分新兴市场国家对药品本地化生产有明确要求。如印尼规定仿制药必须实现本地化生产，并且需要符合清真产品相关标准。其他多数新兴市场国家暂未对本地化生产作出强制规定。

需特别注意的是，对于暂无自主生产能力的出海企业，部分国家对上市许可持有人委托CMO（合同定制生产机构）有明确要求。如沙特规定，CMO公司须为本地企业，除非该产品同时在沙特境外市场生产销售，且难以在沙特本地实现生产。

7.进口药品的境外GMP标准和要求

对于境外生产药品，多数国家要求符合本地或国际通行的GMP（药品生产质量管理规范）标准。如阿联酋要求遵循cGMP（动态药品生产质量管理规范）标准及GCC（海湾阿拉伯国家合作委员会）、WHO-GMP标准；沙特要求遵循本地GMP标准；阿曼要求同时符合GCC、WHOGMP标准及药品原产国的cGMP标准；印尼要求遵循本地发布的GMP标准；越南要求符合WHO-GMP标准；印度实行的GMP标准与WHO-GMP标准保持一致。

此外，部分国家还有特殊要求：新加坡要求海外药品制造商提交PIC/S（国际药品检查合作计划）的GMP合规证明，并保留对海外生产场所进行GMP现场检查的权利；马来西亚要求外国制造商通过提供令人信服的GMP证据或接受现场检查完成GMP合规性评估，PIC/S正式成员可提供本国药品监管机构出具的GMP符合性证明；泰国要求境外生产药品必须按照PI C/S标准获得GMP认证。

8.药品进口及在本地开展经销的资质要求和标准

关于境外药品进口及经销资质，多数新兴市场国家要求获得本地监管机构的进口与销售许可。如阿联酋需获得卫生防疫部批准，沙特需获得沙特FDA授权。

部分国家还有专项要求。如印尼对特定药品实施进口管制，列入管制清单的药品限制进口；菲律宾要求药品进口商、分销商在开展业务前，需获得菲律宾FDA签发的经营许可证及市场授权。

标准方面，多数国家要求遵循GSP（药品经营质量管理规范）和GDP（药品供应和管理规范）标准。如沙特要求进口商、分销商遵守与WHO标准接轨的GSP和GDP；新加坡、马来西亚、泰国、印尼、菲律宾、土耳其等国，均要求药品进口及经销遵循GDP标准。

9.本地市场对药品价格的控制措施

新兴市场中，中东及东盟国家普遍实施药品价格管控措施以保障药品可及性，具体方式各不相同。

沙特采用混合定价机制（参考多国价格并评估药物临床价值），允许创新药享受20%溢价。土耳其建立复杂参考定价体系，以法国、西班牙、意大利、葡萄牙、希腊五国的最低药品价格为参考，如果MAH获得社保机构的报销批准，社保机构可以用折扣的报销价格购买药品，形成实际低价。印尼、菲律宾强制要求药品包装标注最高零售价格和/或最高批发价格。越南规定进口药价格不得高于其他东盟国家同类药品价格。印度对基本药物实行限价，非基本药物年涨幅不得超过10%（孤儿药及上市5年内的专利药豁免）。

（作者单位：环球律师事务所）