“买一赠六”的交易是否划算？胜宏科技高溢价收购之下，标的公司将带来近20亿元商誉
日前，（300476.SZ）发布了收购海外公司Pole Star Limited（下称PSL）100%股权的最新进展情况，上述交易已取得相关审批，待完成境内企业境外直接投资外汇登记后择机交割。
此次欲斥资33亿元高溢价收购标的公司。在账上资金不足的情况下，公司还欲动用近14亿元的募集资金。本次交易完成后，标的公司旗下6家公司均将纳入合并报表范围，同时也将产生高超20亿元的商誉。那么这笔“买一赠六”的交易又是否划算呢？
“买一赠六”的买卖，公司将新赠商誉近20亿元
公开资料显示，核心业务为PCB（印刷线路板）业务，主要产品有高端多层板、HDI板等刚性PCB产品。
在当前消费电子市场需求疲软的情况下，正处于调整客户结构和产品结构的核心阶段，致使公司业绩有所下滑。今年前三季度，的营收和净利润分别为57.44亿元、5.86亿元，分别同比下滑了3.73%、8.45%。
在业绩下滑之际，公司为进一步丰富公司产品结构，拟以现金形式收购Tree House Limited（下称THL）持有的Pole Star Limited（下称PSL）100%股权，收购总成本不超过4.6亿美元（约合33.54亿元），其中包含大约3.65亿美元股权价值以及承接并偿还标的公司不超过约0.95亿美元债务等。
钛媒体APP注意到，此次收购的最终目的是PSL子公司MFS Technology (S) Pte Ltd（下称MFSS）。
标的公司PSL成立于2017年，并无实质业务，其主要持有MFSS 100%的股权。MFSS成立于1988年，在境内外共设有5家全资子公司，以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖柔性电路板和软硬结合板，与的产品高度互补。
本次交易完成后，将持有标的公司100%股权并间接持有MFSS及其所有5家子公司100%的股权，且上述公司均纳入合并报表范围。
本次交易的股权对价约3.65亿美元。截至2023年6月30日，标的公司经审计净资产为14.4亿元，折合1.99亿美元，相比之下，股权收购溢价率达83.42%。在不考虑2023年6月30日至未来合并基准日之间标的公司正常经营带来的净资产增长等情况下，经测算，公司因本次收购将确认约2.69亿美元（约19.61亿元）的商誉。
标的公司业绩情况如何？2022年-2023年上半年，PSL合并报表中的营业收入分别为17.76亿元、8.97亿元，净利润为1.24亿元、6004.72万元，其净利润率分别为7%、6.7%，低于2022年的10.03%、2023年上半年的9.6%。
值得一提的是，本次交易的标的公司股权还存在质押情况，质押比例为100%。
据悉，THL作为持有标的公司100%股权的股东，将其持有的标的公司的全部股权质押给ANZ，为标的公司与ANZ等境外贷款人间的总额不超过8000万美元的贷款（以下称ANZ境外贷款）提供担保。截至2023年7月12日，ANZ境外贷款项下已偿还的金额为3450万美元，尚未偿还的金额为4550万美元。对此，胜宏科技表示在交割时所有标的公司的股权将不受任何质押或抵押限制。
欲拿7成募集资金购买标的
本次交易所需资金高超30亿元，截至2023年9月末，货币资金余额约27.46亿元，账上资金不足以购买标的公司。另外，截至今年9月末，公司的短期借款为32.03亿元，一年内到期的非流动负债为1.17亿元，合计33.2亿元，货币资金不足以覆盖短期负债。
为确保交易和日常经营的顺利进行，计划通过两种手段筹集资金，其中自有资金和募集资金合计不超过16.85亿元，银行贷款不超过16亿元。截至2023年7月30日，公司尚未使用的授信额度为36.72亿元，可为公司的日常生产经营提供有力支持和保障。
据悉，2021年，通过定增共募集19.99亿元，扣除发行费后募资净额为19.85亿元。公司原计划使用14.85亿元用于高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目（下称项目一）、5亿元用于补流和偿还银行贷款。
项目一计划投资总额为29.89亿元，建设期为24个月。截至2023年1月31日，该项目实际投入募集资金1976.4万元，投资进度1.33%。进度缓慢之下，公司在今年2月又以“PCB行业短期增速明显放缓”为由终止该项目。在此之前，公司将其中的11.87亿元用于购买银行理财产品。
随后在今年9月，胜宏科技决定将尚未明确投向的募集资金13.85亿元及利息，用于此次收购，占募集资金的比例为69.28%。
图源：公司公告
值得一提的是，当时胜宏科技以23.23元的发行价向16名对象共发行8609.56万股股份，如今募投项目不仅终止，投资者还发生了亏损。若上述投资者持股至今，以公司11月13日的收盘价来计算，上述投资者累计亏损了1.87亿元。（本文首发于钛媒体APP，作者｜李若菡）