从房地产到光通信“大跨步”！上交所直问万通发展：是否蹭热度？
继2022年归母净利润亏损3.23亿元后，万通发展今年前三季度再次亏损1.69亿元
《投资时报》研究员 董琳
从房地产向光通信行业转型，日前，北京万通新发展集团股份有限公司（下称万通发展，600246.SH）披露了关于公司筹划重大资产重组的公告。
根据公告，万通发展以认购取得Source Photonics Holdings（Cayman)）Limited（下称索尔思光电）股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（下称索尔思成都）分两期支付5,000万美元作为财务资助；公司则与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。
二级市场方面，万通发展股价在过去30个交易日内累计涨幅超过80%。但在发布公告后，该公司股价在11月27日上午开盘不到半小时便触及跌停。截至11月28日收盘，该公司股价报于8.08元/股，单日上涨6.88%，总市值为166亿元。
值得一提的是，对于此次跨界重组事宜，该公司两位董事投出了反对票。公告发布当日，上交所亦对万通发展下发了问询函，要求该公司说明是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，是否存在内幕信息提前泄漏的情形。
《投资时报》研究员注意到，近两年随着房地产市场下行，万通发展利润端持续承压。该公司继2022年归母净利润亏损3.23亿元后，今年前三季度再次亏损1.69亿元。
近一年来万通发展股价变动趋势（元/股）
数据来源：Wind
拟跨界收购光通信业务公司
11月26日晚间，万通发展发布公告称，公司作为甲方拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等12家机构（合称乙方）、Jianshi Wang、王宏宇（合称丙方）以及索尔思光电签署《框架协议》，约定公司拟按照各方认可的标的公司投前估值，以现金方式收购索尔思光电员工股份激励计划（下称ESOP）所持有的索尔思光电约37.67%的股权，并收购乙方持有的索尔思光电现有的全部股权，以实现公司最终持有不低于51%的控股权的交易目的。
本次交易中，标的公司基于现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估值为6.2亿美元（约合人民币44.31亿元），经初步测算，此次交易将构成重大资产重组。
公告内容显示，索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商。
另据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。
万通发展方面表示，本次《框架协议》的签署旨在加速公司战略转型的进程，符合公司既定的发展战略方向，通过整合各方现有资源、技术，有助于搭建公司在通信与数字科技领域的战略布局，有利于提高公司核心竞争力及盈利能力，推动公司可持续健康发展。
不过，对于此次收购事宜，该公司的两位董事却表示反对。其中董事鲜燚认为：“相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议。”
股价大涨是蹭热度？
同日，万通发展还发布了《关于对外投资暨提供财务资助的公告》，拟对索尔思光电进行投资。
公告显示，该公司拟与索尔思成都、Source Photonics, LLC（索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》。根据协议，万通发展拟向索尔思成都分两期支付5000万美元（约合人民币3.57亿元）的等值人民币借款，全部可转债借款将转化为对索尔思光电的股权投资款，作为财务资助。
该公司在公告中表示，本次对外投资资金全部来源于自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
但《投资时报》研究员注意到，此次交易中，标的公司的投前估值为6.2亿美元，若按51%股权计算，万通发展至少需要拿出人民币22亿元现金才能达到控股的目的。而截至今年三季度末，该公司账上的货币资金加交易性金融资产合计16.78亿元。
二级市场上，在上述公告披露前三十个交易日，万通发展股价涨幅偏离值累计达81.79%；披露前三个交易日（11月22日、23日、24日），该公司股价涨幅触及异常波动，收盘价格累计涨幅达29.23%。
万通发展的这一状况，与另一家上市公司豪美新材（002988.SZ）如出一辙。11月7日，豪美新材宣布以每股2.62美元向索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4,000万美元，可转债行权后取得索尔思光电1527.94万股股份，投资完成后约占索尔思光电5.79%股权。受利好消息影响，豪美新材在二级市场连获6个涨停板。
对此，上交所在关注函中要求万通发展说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，同时要求说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
控股股东高比例质押股份
作为老牌房地产企业，万通发展前身为万通地产，成立于1991年，由“万通六君子”冯仑、王功权、王启富、刘军、易小迪、潘石屹共同创立。
2021年以来，房地产行业进入深度调整期，部分房地产公司在开发投资、销售面积及销售额等方面出现大幅缩水，业绩急转直下，万通发展也身处其中。
财报显示，2021年和2022年，万通发展营业收入连续两年下滑幅度超过40%，2022年该公司归母净利润更是录得亏损3.23亿元。2023年前三季度，万通发展营业收入虽然同比增长39.84%至3.61亿元，但归母净利润仍亏损1.69亿元，期内销售毛利率28.41%，同比减少10.64个百分点。同时，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降86.03%。
此外，万通发展还存在控股股东高比例质押的情况。公司控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有万通发展8.76亿股，占公司总股本的42.66%。截至11月27日，嘉华控股及万通控股累计质押公司股份8.31亿股，占所持有股份总数的94.79%，占公司总股本比例为40.43%。
从最新披露的近一年财务数据来看，嘉华控股的状况并不乐观。截至今年9月30日，嘉华控股的资产负债率高达83.32%，现金/流动负债比例为0.47%。值得一提的是，就在11月初，嘉华控股将其质押给浙商银行的1.03亿股，占公司总股本的5.01%，转让给北京昊青财富投资管理有限公司，转让价格为5.04元/股，转让总价约5.19亿元。
截至11月27日，万通发展控股股东及其一致行动人累计质押股份情况
数据来源：公司公告