新希望六和股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响 及公司采取的填补措施的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年4月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年9月末总股本4,545,774,432股为基础，按照本次发行股票数量的上限1,363,732,329股计算，公司总股本将达到5,909,506,761股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为73.50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-385,750.73万元和-390,846.96万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍，假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、盈亏平衡、亏损增加50%三种情况进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司2023年末净资产时，未考虑净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数-2023年实施的现金分红金额+2023年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、在预测公司2024年末净资产时，未考虑募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2024年期初数-2024年实施的现金分红金额+2024年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2024年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8、假设2023年度、2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日总股本4,545,774,432股为基础，除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次向特定对象发行A股股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过73.50亿元（含73.50亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
（一）猪场生物安全防控及数智化升级项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金升级现有猪场，对公司现有猪场在生物防疫设施设备、智能化设备、信息化平台、种猪等方面进行全面更新升级，提高现有猪场的生物防疫水平、环境舒适度、智能化水平、信息化水平和种群质量，项目投资总额402,229.90万元，拟使用募集资金364,558.00万元。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性
①生猪产业向标准化、智能化、信息化、规模化养殖发展是行业必然趋势
我国生猪养殖行业长期较为分散，标准化、智能化、信息化程度较低，标准化、智能化、信息化、规模化养殖有利于提高养殖效率、降低养殖成本、提升运营效率等，具有明显的优势，符合行业发展的客观规律，能够显著提高行业整体效率，带动行业整体高质量发展。
近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村战略、大力推进“互联网+”现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技术在农业农村应用，生猪产业是农业农业部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。
在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。
②提高生物安全防控水平对生猪养殖企业的经营发展具有长期正向的积极影响
动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。2018年年中在国内首次爆发的非洲猪瘟，给全行业都造成了巨大的冲击。尽管行业在2019-2020年初步摸索出综合性生物安全防控结合精准剔除的防控与处置办法，但在2020年底和2021年初的冬春之交，非洲猪瘟又发生了弱毒化的变异，使其变得传播渠道更多、潜伏时间更长、发现与剔除难度更大，对全行业均造成了不利影响。
动物疫病的持续影响及变异对行业内企业生物安全防控方法的升级与提高提出了更为紧迫的要求，及时有效的提高生物安全防控水平，能够有效降低动物疫病对公司日常生产经营的影响，对公司业务经营的稳定与持续发展具有长期正向的积极作用。
③项目实施有利于提高公司猪场生物安全防控和数智化水平，降低动物疫病对经营的影响，进一步提升公司生猪养殖效率及管理水平
公司2016年以来大力发展生猪养殖战略，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司，采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内出栏量保持行业前列。
随着生猪养殖行业向规模化、标准化、智能化、信息化方向快速发展，公司响应国家号召，顺应行业发展趋势，将提高猪场标准化、智能化、信息化水平作为公司生猪养殖业务发展的重要方向，在生物安全防控、智能化、信息化等领域积极探索，持续提高猪场养殖效率、运营效率和管理水平。本次募集资金投资项目通过升级生物防疫设施设备，降低动物疫病对各猪场的影响，动物疫病风险将大大降低，有效提升生猪养殖性能、养殖效率和营运质量；通过升级智能化设备，提高各猪场环境舒适度，提升猪场标准化、智能化水平，有效降低生猪养殖成本，提升养殖效率，并带动整体管理效率及管理水平的提高；通过升级信息化平台，各猪场信息化水平将显著提高，进一步提升整体运营效率与管理水平。
④项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力
生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征，但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化、智能化经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的管理水平，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。
本次募集资金投资项目的实施将有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司各猪场带来各项增量收益，从而有利于提升公司养殖业务的盈利能力。
（2）可行性
①项目实施具备政策可行性
2019年9月，国务院办公厅出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，要求大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，要求因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
生猪稳产保供是关系国计民生的重要工程。当前，我国生猪养殖行业正处于发展理念、发展方式、发展环境深刻变革的关键时期，叠加动物疫病的影响，鼓励生猪养殖向智能化、信息化、标准化、规模化方向发展在政策层面被高度重视。本次募集资金投资项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合生猪模养殖的产业发展方向，项目实施具备政策可行性。
②项目实施具备技术可行性
公司生猪养殖注重研发创新及人才储备。近年来，公司在生猪养殖领域围绕养殖性能、养殖成本、运营效率、疫病防控等各方面积极开展研究，在育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、污粪处理方法、种养模式探索等各个方面均持续开展研究工作，推动各个环节的技术积累与创新，积极探索猪场升级优化的路径，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。
同时，公司高度重视人才方面的储备，在顶层设计上引入了行业顶级专家闫之春博士作为猪产业的首席科学家，在人才培养上成立新希望六和养猪大学，公司近年来深入国内上百家农业类院校招聘大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，以满足未来高质量发展的人才需求。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。
（二）收购控股子公司少数股权项目
1、项目基本情况
公司本次发行拟使用募集资金不超过150,000.00万元用于收购控股子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、徐闻新好农牧有限公司（以下简称“徐闻新好”）的少数股权，本次交易完成后，公司持有山东六和、徐闻新好100%股权。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性
通过本次交易，山东六和、徐闻新好均将成为公司全资子公司，本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理及决策效率，加强山东六和、徐闻新好与内部各产业链的协同配合和资源整合，更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。
（2）可行性
公司已就本次交易分别与交银投资、建信投资达成一致意向，本次交易所涉标的公司山东六和、徐闻新好股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易具有可行性。
（三）偿还银行债务
1、项目基本情况
公司本次发行拟使用募集资金不超过220,442.00万元用于偿还银行债务。
2、项目必要性和合理性分析
（1）缓解短期偿债压力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司总负债分别为580.73亿元、862.55亿元、929.64亿元和969.67亿元。随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势。
截至2023年9月30日，公司短期借款为164.56亿元，流动负债为577.61亿元，短期偿债压力较大。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强公司的短期偿债能力，降低公司的流动性风险。
（2）降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司财务费用中利息费用金额分别为9.54亿元、12.25亿元、18.42亿元和15.54亿元，以募集资金偿还借款，有利于公司降低利息支出，节约财务费用，对降低公司融资成本、提高公司利润有积极作用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务。
公司2016年以来大力发展生猪养殖战略，在国内出栏量保持行业前列。随着生猪养殖行业向规模化、标准化、智能化、信息化方向快速发展，公司响应国家号召，顺应行业发展趋势，将提高猪场标准化、智能化、信息化水平作为公司生猪养殖业务发展的重要方向，本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目是公司高质量发展现有生猪养殖业务的重要举措，与公司现有业务紧密相关。
公司本次部分募集资金用于收购控股子公司少数股权，取得子公司全部股权，有利于提升公司对子公司的管理效率，加强内部协同效应。
公司本次部分募集资金用于偿还银行债务，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务。在猪场生物安全防控及数智化升级项目中，公司进行了充足的人员和技术储备。具体储备情况请参见“三、关于本次发行必要性和合理性的说明”之“（一）猪场生物安全防控及数智化升级项目”之“2、项目必要性和可行性分析”。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将缓解农牧行业周期性波动及动物疫病带来的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、实际控制人刘永好先生，以及控股股东、实际控制人的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍女士、刘畅女士承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-124
债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、实际控制人刘永好先生，以及控股股东、实际控制人的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍女士、刘畅女士承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-126
债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新希望”）拟收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）持有的山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）9.2593%股权及其对应权益（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”）。本次交易系新希望2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金投资项目之一，若本次发行进度延迟，则新希望作为股权受让方应当以其自有或自筹资金支付标的股权转让款。
2、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次交易已经新希望第九届董事会第二十二次会议审议通过，并拟作为本次发行的募集资金投资项目之一，提交新希望股东大会审议。
4、 目前对山东六和的审计、评估工作正在推进中，即将完成。山东六和经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露，保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。
一、交易概述
新希望拟收购交银投资持有的山东六和9.2593%股权，并由新希望与交银投资、山东六和共同签署附条件生效的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。本次交易完成后，新希望将持有山东六和100%股权。
新希望拟采取询价的方式向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过735,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前新希望总股本的30%。新希望拟使用募集资金不超过100,000.00万元用于本次交易。
2023年11月30日，新希望召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为交银投资，其基本情况如下：
交银投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新希望关联方，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一） 山东六和基本信息
本次交易的标的为山东六和9.2593%的股权。山东六和的基本情况如下：
标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁。
（二）山东六和最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
注：2023年9月末/2023年1-9月数据未经审计。
（三） 标的股权估值及定价情况
根据交易双方对山东六和的初步测算，山东六和的整体估值约为108亿元。根据该初步估值，本次交易标的山东六和9.26%股权的交易作价约为10亿元。本次交易最终价格将根据新希望聘请的评估机构出具的以2023年6月30日为基准日的评估报告记载的评估值协商确定。
（四）其他情况说明
山东六和不是失信被执行人。山东六和的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
根据交银投资与新希望、山东六和共同签署的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》，本次交易的主要内容如下：
①协议主体
转让方：交银金融资产投资有限公司
受让方：新希望六和股份有限公司
公司：山东新希望六和集团有限公司
②标的股权
各方同意，转让方将其持有的公司35,294.1176万元的注册资本（对应公司9.2593%的股权）及其对应权益转让给受让方，受让方同意受让标的股权（“本次股权转让”）。
③转让价格及支付
受让方将委托评估机构对公司股东全部权益的价值进行评估，后续转让方及受让方将结合评估值对转让价格进行协商确认。
各方一致同意，本次股权转让的股权转让款应于2024年12月6日（“最晚付款日”）前一次性完成支付。经双方一致同意，后续可调整最晚付款日。转让方与受让方确认，受让方将优先使用新希望向特定对象发行A股股票所募集的资金支付标的股权转让款。如本次发行进度延迟，则受让方应当在最晚付款日前以其自有或自筹资金支付标的股权转让款。
④交割
各方确认，转让方收到全部转让价款之日即为标的股权的交割日（“交割日”）。各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的股权的权利人，享有并承担与标的股权相关的一切权利、义务和风险，转让方不再享有或承担与标的股权相关的任何权利、义务和风险。
⑤变更登记
各方同意，于本次股权转让的交割日后30个工作日内于相关市场监督管理部门办理完毕本次股权转让涉及的变更登记/备案手续。该等变更手续由受让方及公司负责办理，转让方应予以必要协助，受让方及公司应给予转让方必要合理的时间以便转让方协助准备相关材料及履行相关程序。
各方同意，办理前述变更手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的合作协议或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以本合同为准。
⑥本合同的生效
本合同自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）转让方与受让方已根据本合同第1.2.1条的约定，通过书面方式确认本次股权转让的最终价格；
（2）转让方和受让方已就本次股权转让履行完毕其所需的一切必要内部审议程序及外部批准/备案（如有）程序；
（3）公司已就本次股权转让履行完毕其所需的一切必要内部审议程序；
（4）新希望股东大会已批准本次股权转让。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，山东六和将成为新希望的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及山东六和人员安置、土地租赁、债务重组等情况。新希望不会因本次交易新增关联交易及产生同业竞争。本次交易完成后，新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续与其控股股东等关联方保持独立。
六、购买资产的目的和对公司的影响
通过本次交易，山东六和将成为新希望持股100%的全资子公司，本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理及决策效率，加强山东六和与内部各产业链的协同配合和资源整合，更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。
七、备查文件
1、《第九届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第九届监事会第十七次会议决议》；
3、新希望与交银投资、山东六和签署的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-127
债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于收购徐闻新好农牧有限公司
少数股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新希望”）拟通过下属子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“新六科技”）收购建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）持有的徐闻新好农牧有限公司（以下简称“徐闻新好”）18.3217%股权及其对应权益（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”）。本次交易系新希望2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金投资项目之一。
2、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次交易已经新希望第九届董事会第二十二次会议审议通过，并拟作为本次发行的募集资金投资项目之一，提交新希望股东大会审议。
4、 目前对徐闻新好的审计、评估工作正在推进中，即将完成。徐闻新好经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露，并保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。
一、交易概述
新希望拟通过下属子公司新六科技收购建信投资持有的徐闻新好18.3217%股权，并正在筹划由新六科技与建信投资、徐闻新好共同签署附条件生效的股权转让合同。本次交易完成后，新希望将间接持有徐闻新好100%股权。
新希望拟采取询价的方式向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过735,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前新希望总股本的30%。新希望拟使用募集资金不超过50,000.00万元用于本次交易。
2023年11月30日，新希望召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为建信投资，其基本情况如下：
建信投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新希望关联方，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一） 徐闻新好基本信息
本次交易的标的为徐闻新好18.3217%的股权。徐闻新好的基本情况如下：
标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁。
（二）徐闻新好最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
注：2023年9月末/2023年1-9月数据未经审计。
（三） 标的股权估值及定价情况
根据交易双方对徐闻新好的初步测算，徐闻新好的整体估值约为27.29亿元。根据该初步估值，本次交易标的徐闻新好18.3217%股权的交易作价约为5亿元。本次交易最终价格将根据评估机构出具的以2023年6月30日为基准日的评估报告记载的评估值协商确定。
（四）其他情况说明
徐闻新好不是失信被执行人。徐闻新好的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
新六科技向建信投资致函，提请收购建信投资所持徐闻新好的股权及对应的全部权益。建信投资已向新六科技回函，主要内容为“我司有意向同意向贵司转让我司持有的徐闻新好农牧有限公司23,134.76元注册资本（对应公司18.3217%的股权）及其对应的全部权益，可以接受同意贵司最晚于2024年1月31日向我司支付股权转让款，并同意后续由贵我双方另行签署股权转让协议具体约定股权转让价格等事宜”。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，徐闻新好将成为新希望间接持股100%的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及徐闻新好人员安置、土地租赁、债务重组等情况。新希望不会因本次交易新增关联交易及产生同业竞争。本次交易完成后，新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续与其控股股东等关联方保持独立。
六、购买资产的目的和对公司的影响
通过本次交易，徐闻新好将成为新希望间接持股100%的全资子公司，本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理及决策效率，加强徐闻新好与内部各产业链的协同配合和资源整合，更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。
七、备查文件
1、《第九届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第九届监事会第十七次会议决议》；
3、新六科技向建信投资发送的《关于提请收购徐闻新好农牧有限公司股权的函》以及建信投资向新六科技发送的《〈关于提请收购徐闻新好农牧有限公司股权的函〉回函》。
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-129
债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于最近五年被监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，现根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
1、2020年9月23日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020]第52号），具体内容如下：
“你公司2020年8月27日披露的《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》显示，你公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）自2020年2月5日起6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币增持公司股份，增持价格不超过人民币20.00元/股（含）。2020年8月5日，你公司收到股东新希望集团通知，其增持你公司股份的计划已到期完成，但你公司迟至2020年8月27日才披露相关公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：
（1）学习和总结
公司组织董事会办公室等相关部门和人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规章规范性文件和相关规则，逐项落实并贯彻公司《信息披露制度》的规定，要求相关人员树立以充分信息披露为核心原则的规范运作意识，确保公司各部门相关人员严格按照相关法律、法规以及公司规章制度的要求，执行内部工作程序，认真、及时地报送信息，杜绝此类事项再次发生。
（2）内部问责
公司收到监管函后，责令董事会办公室及相关人员作出深刻检讨，对存在的问题作出全面核查和反思。
在今后工作中，公司将严格按照相关要求，不断完善信息披露机制，提高规范运作意识，通过积极主动履行信息披露义务强化公司规范运作，提升上市公司透明度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。
2、2023年9月5日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第143号），具体内容如下：
“2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损41,000万元至61,000万元。2023年3月31日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计2022年度净利润为亏损135,000万元至亏损155,000万元。你公司2023年4月29日披露的《2022年年度报告》显示，2022年度经审计净利润为-146,061万元。你公司《2022年度业绩预告》披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，业绩预告披露不准确。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条和第5.1.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：
公司在收到监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，组织相关人员系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量；公司组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调；本次业绩预告的修正主要因北方非瘟爆发的影响、猪价快速下跌大大超出预期。今后公司将更加审慎，在早期充分估计潜在风险，尽力避免后续修正。公司将进一步提升信息披露质量，加强对定期报告的规范编制。
经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-128
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司
关于未来三年股东分红回报规划
（2024年-2026年）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容如下：
一、本规划制订的原则
在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策做出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会决议。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司就有关利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年（2024年一2026年）的具体股东回报规划
1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（下转B92版）
本版导读
- 新希望六和股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响 及公司采取的填补措施的公告 2023-12-01