厦门金达威集团股份有限公司 关于控股子公司Doctor's Best Inc.收购 Activ Nutritional, LLC 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称公司）持有96.11%股权的美国子公司Doctor's Best Inc.(以下简称DRB）购买美国Viactiv Nutritionals, Inc.（以下简称Viactiv）持有的Activ Nutritional, LLC（以下简称Activ或标的公司）100%股份权益。在独立的第三方中介机构对Activ进行了法律和财务尽职调查的基础上，公司谨慎做出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在行业与市场风险、政治和法律风险、跨国监管风险、标的公司估值风险、标的公司盈利能力波动风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险。
本次交易尚需交易双方有权机构审议通过并履行必要的批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
上述因素有可能导致交易无法按期进行乃至取消。若协议终止由DRB提出，可能造成支付170万美元交易保证金无法收回的风险。
一、交易概述
公司美国子公司DRB于近日与Viactiv、Activ及Guardion Health Sciences, Inc（Viactiv母公司，以下简称Guardion）签订《股权购买协议》（以下简称协议）。协议约定，DRB以现金方式向Viactiv购买其持有的Activ100%股份权益。本次交易对价约为1,720万美元。
二、交易对方及交易的基本情况
（一）本次交易的主要交易对方
Viactiv，一家注册在美国特拉华州的公司，注册号5874158。Viactiv为Guardion于2021年6月注册设立的持股平台，用于收购Activ全部股份权益。
Guardion是一家美国纳斯达克证券交易所上市公司（NASDAQ: GHSI），持有Viactiv100%的股权。Guardion前称为P4L Health Sciences, LLC, 于2009年成立，2015年6月更名为Guardion HealthSciences, Inc.，注册地美国特拉华州，注册号5776811。Guardion是一家临床营养公司，致力于开发和销售临床支持的营养品、医用食品和膳食补充剂。
本次交易对方与公司、公司前十名股东，董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易基本情况如下：
本次交易标的为Viactiv持有的Activ全部股份权益。本次交易完成前后Activ的股份权益结构如下：
1.本次交易前公司及子公司均不持有Activ股份权益，与Activ股东不存在关联关系。本次交易后，公司将通过子公司DRB持有Activ100%股份权益，与Activ前股东不存在关联关系。
2.交易对方所持有的Activ股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买Activ股权不涉及债权、债务的处置。
3.本次交易完成后Activ将成为公司的子公司，纳入公司的合并报表范围。
三、本次交易履行的相关程序
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易尚需履行相关批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施。
四、交易标的基本情况
Activ是一家有限责任公司，于2016年10月27日在美国特拉华州注册成立，注册号6194718。
Activ主要经营Viactiv?系列骨骼健康、免疫健康和其他膳食营养补充剂咀嚼片等产品，倡导以科学为动力，美味与健康完美结合的产品理念。凭借在口味和功效方面的创新，助力健康、积极及充满活力的生活方式。Viactiv?拥有忠诚度高、粘性强的消费群体，是美国钙咀嚼片补充剂品类的知名品牌。
Activ的产品目前通过The Emerson Group在美国许多零售商进行销售，其中包括沃尔玛（线上和线下）、Target（塔吉特）和亚马逊。在美国沃尔玛销售的钙产品类别中是消费者首选的品牌。
Activ2022年度及2023年1-9月主要财务数据（未经审计）如下：
单位：千美元
以上数据为四舍五入，数据由Guardion提供。DRB已聘请普华永道美国尽职调查，包括对相关财务数据的核验。
截至本公告日，Activ相关股份权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。Activ的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。Activ不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截止本公告日，Activ不属于失信被执行人。
五、交易协议的主要内容
以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中DRB为“买方”，Activ原股东统称“卖方”。本次交易为购买Activ 100%股份权益，协议签署日期2024年1月30日。
1.本次购买股份权益的基本购买价格为1720万美元。
2.买方在协议签署后应支付170万美元至托管账户做为交易保证金。
3.根据协议相关条款，本次交割款项为：（1）1720万美元外加（2）交割时库存现金及（3）营运资本调整，减去（4）截止至交割时未偿还的债务金额，减去（5）未付的卖方交易费用，减去（6）22.5万美元（该款项为交易保证金的保留部分，用于交割后根据最终确定的调整金额进行多退少补）。
上述（2）-（5）由标的公司在交割日前至少五个工作日提供给买方预估的金额，并于交割后双方进行最终确认，产生的差额为最终确定的调整金额。
4.支付期限：买方在交割日支付交割款项。
5.交割的条件、交割交付及约定
1）交割日买、卖双方在协议中的陈述和保证真实准确，并已履行协议约定的义务。
2）交割日：协议生效后，买方和卖方代表双方商定的日期。
3）支付及支付方式：（1）买方应在交割日将立即可用的资金通过电汇方式转至卖方指定的账户，资金金额为交割款项减去147.5万美元；（2）由买卖双方向托管代理发出联合书面指示，在交割日由托管账户向卖方解付147.5万美元。
4）卖方应于交割日或交割日后提交持有及转让相关凭证及协议要求的所有文件。
5）Guardion不得在交割日之后利用Viactiv Nutritionals, Inc.，即特拉华州的一家公司，推广或销售任何产品，或将Viactiv Nutritionals, Inc.用于任何其他目的，并应在交割日后在立即更改Viactiv的公司名称。
6.协议生效：交易双方有权机构审议通过并履行完必要的批准（或有）、备案或登记手续时。
7.协议的终止：交割前经买卖双方书面通知，协议可随时终止。若协议的终止由买方提出，买方支付的170万美元交易保证金有可能无法收回。
8.协议适用的法律及争议的解决
协议应受特拉华州法律管辖并根据其法律解释，但不影响该州要求或允许应用其他司法管辖区法律的法律选择原则。任何因本交易或协议，包括因其有效性、解释、违约或终止而产生的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括根据任何法律寻求补救或主张权利的索赔，应仅在位于特拉华州的州或联邦法院解决。
六、交易定价依据
公司综合考虑标的公司在细分行业的市场地位、品牌、渠道及其财务状况等因素，在此基础上与交易对方协商确定本次收购的交易价格。各方同意以标的公司2023年9月过去12个月经调整后EBITDA的10.56倍作为估值依据，确定标的公司的全部股权价值为1,720万美元。本次交易价格的确定包括以下因素：
(1)标的公司拥有美国知名的钙咀嚼片补充剂品牌，在国际市场积累了良好的体验口碑和品牌基础。
(2)标的公司的产品、销售渠道及营销模式与DRB现有商业模式具有互补性，未来双方在产品与业务层面有望产生较强的协同效应。
七、资金来源
本次交易的资金来源为DRB的自筹资金。
八、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
九、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，标的公司业务将纳入公司海外业务体系，为客户提供更多高品质产品，通过良好的互补及协同关系，有望开拓业务新的增长空间，提升公司海外业务的竞争能力，符合公司中长期的发展战略，给股东带来更好的回报。
本次交易完成后，如果整合顺利，将有助于提升公司未来的经营业绩，增强公司的盈利能力，预计对公司本年度的业绩不会产生重大影响。
十、本次交易可能存在的风险
下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露，不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。
本次交易可能存在行业与市场风险、政治和法律风险、跨国监管风险、标的公司估值风险、标的公司盈利能力波动风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险。
本次交易尚需交易双方有权机构审议通过并履行必要的批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
上述因素可能导致交易无法按期进行乃至取消。若协议终止由DRB提出，可能造成支付170万美元交易保证金无法收回的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇二四年二月四日
本版导读