证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2024-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年2月4日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会一致同意聘任张增军先生为公司副总经理，任期自2024年2月4日至2026年11月27日。
独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下：
公司聘任张增军先生为副总经理的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，张增军先生具备公司法规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的张增军先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我们同意对上述高级管理人员的任命。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年2月6日
附：高级管理人员简历
张增军，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济管理专业研究生。2003年7月至2015年8月，任济钢集团有限公司、山东新力冶金实业公司车间副主任、副科长；2015年8月至2019年9月，任山东钢铁集团有限公司纪委纪律检查员，党委巡察办巡察专员；2019年9月至2022年3月，任山信软件纪委副书记；2022年3月至2022年10月，任山信软件股份有限公司总法律顾问、纪委副书记；2022年10月至2023年12月，任山信软件股份有限公司总法律顾问、党委办公室主任、党群部部长、工会副主席、综合部部长。
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2024-002
水发派思燃气股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于2024年2月4日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱先磊先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
(一) 审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》
同意新增的两项日常关联交易事项：一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司（以下简称“曹县启航”）向关联方曹县东合新能源有限公司（以下简称“曹县东合”）采购天然气并支付相应的管输费； 二是为促进有序竞争环境的构建，曹县启航基于不同燃气公司的管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气。具体事宜详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《水发燃气关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-003号）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避了表决。
独立董事对此议案进行了事前审议认可并发表了同意的独立意见。
(二) 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
同意聘任张增军为公司副总经理，任期自2014年2月4日至2026年11月27日。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
(三) 审议通过了《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第三次临时会议决议；
2．独立董事关于公司第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年2月6日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2024-003
水发派思燃气股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增的日常关联交易是在不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施，有利于促进有序竞争、高效保供的天然气市场体系的构建。该关联交易定价系根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方已将曹县东合股权托管给上市公司，经营风险可控，有利于保障公司获得稳定气源，从而保障天然气销售业务正常开展，并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性，不会对关联人形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意新增的两项日常关联交易事项：一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司（以下简称“曹县启航”）向关联方曹县东合新能源有限公司（以下简称“曹县东合”）采购天然气并支付相应的管输费；二是为促进有序竞争环境的构建，曹县启航基于不同燃气公司的管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气。关联董事朱先磊先生、闫凤蕾先生、李启明先生、穆鹍先生、黄加峰先生、胡晓先生回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
在前述董事会召开前，公司于2024年2月2日召开独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司于2023年3月22日发布了《水发燃气关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-010），其中披露了2023年度日常关联交易预计事项。
公司于2023年12月30日发布了《水发燃气关于控股子公司完成工商变更登记暨关联交易进展公告》（公告编号2023-085），披露公司已完成对曹县启航51%股权的收购。本次收购前，曹县启航与已被公司托管的关联方曹县东合已存在日常交易，曹县启航纳入公司合并报表范围后，上述交易成为日常关联交易。现根据日常经营实际需要，拟增加两项日常关联交易预计：一是公司控股子公司曹县启航向关联方曹县东合采购天然气并支付相应的管输费；二是为促进有序竞争环境的构建，曹县启航基于不同燃气公司的管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气。上述关联交易因曹县启航新纳入上市公司合并报表范围，而成为首次与该关联人发生的该类型关联交易，公司根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定关联交易价格，对自2023年12月29日起至2023年度股东大会召开之日止的新增日常关联交易情况做出预计如下：
单位：万元/人民币
二、 关联人介绍和关联关系
1、曹县东合新能源有限公司基本情况
公司名称：曹县东合新能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王曜
注册资本：10,000万元人民币
设立日期： 2011年11月8日
注册地址：曹县山东路与金沙江路交叉口
统一社会信用代码：913717215860722115
公司经营范围： 许可经营项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力用器具销售；特种设备销售；塑料制品销售；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用电器销售；专用设备修理；五金产品零售；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，曹县东合总资产为44,983.55万元、净资产为9,417.21万元；2023年度，实现营业收入35,144.11万元、净利润108.97万元，以上数据未经审计。
曹县启航与曹县东合在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
2、曹县东合为公司控股股东水发众兴集团有限公司的上级股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业，曹县启航系公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，曹县东合系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。具体关联关系如下图所示：
三、 日常关联交易主要内容和定价政策
1、 关联交易内容
曹县启航自曹县东合新能源有限公司分输站接收引自平泰线11#阀室的天然气。目前曹县启航正在办理中石油、中石化的购气开户业务，在与中石油、中石化正式签署供气协议之前，仍沿用以前年度的方式由曹县东合新能源有限公司、东明鸿奥燃气有限公司、东明宏昊燃气有限公司等企业供应天然气。同时，基于城镇燃气公司管网间互联互通的条件，当气源富裕时，曹县启航也向其他城镇燃气公司销售天然气。
2、 定价原则
公司根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定关联交易价格，关联交易的定价均与历史价格保持一致，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
3、 相关协议签署情况
为保证业务正常开展，上述关联交易的天然气买卖合同及天然气代输协议已在曹县启航取得《燃气经营许可证》后与曹县东合公司签署。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易是在不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施，有利于促进有序竞争、高效保供的天然气市场体系的构建。该关联交易定价系根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方已将曹县东合股权托管给上市公司（详情见公司2019-103号公告），经营风险可控，有利于保障公司获得稳定气源，从而保障天然气销售业务正常开展，并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性。
五、 备查文件
1、公司第五届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第三次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年2月6日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2024-005
水发派思燃气股份有限公司
第五届监事会第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
水发派思燃气股份有限公司第五届监事会第三次临时会议于2024年2月4日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由监事会主席商龙燕女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》
公司本次新增两项日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易定价公允，在董事会审议表决相关议案时,关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项召开独立董事专门会议，并发表了明确意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该议案。
具体事宜详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《水发燃气关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-003号）。
表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决。
二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
同意聘任张增军先生为公司副总经理，任期自2024年2月4日至2026年11月27日。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司监事会
2024年2月6日
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