股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2024-022 转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售上市流通激励对象为本次激励计划首次授予对象，人数为658人。
2、本次解除限售上市流通的第一个解除限售期首次授予部分限制性股票数量为7,275,200股，占公司总股本的0.7391%。
3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：2024年2月19日。
截至本公告披露日，杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期首次授予部分解除限售手续。具体情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日首次授予完成登记上市。
7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市。
8、2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2022年9月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月11日，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2022年9月6日至2022年9月15日，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3人。2022年9月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2022年12月2日，第二批预留部分完成登记上市。
10、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。2023年8月14日，公司本次回购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
11、2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。
12、2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜，公司关联董事就该事项进行了回避表决。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司向激励对象首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成并上市日为2022年2月16日，首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年2月16日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟解除限售的激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面2022年业绩考核指标达成情况
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
2022年公司层面业绩考核目标已达成。
4、个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
经公司薪酬与考核委员会考核确定，本次第一个解除限售期首次授予的658名激励对象中，2022年度的综合考评结果均为“A”或“B”，解除限售系数均为1.0。
综上，公司《激励计划（修订稿）》第一个解除限售期首次授予部分的解锁条件已经达成，满足《激励计划（修订稿）》相应的解除限售条件。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
《激励计划（修订稿）》的首次授予对象中有2人主动离职、1人因出现失职行为严重损害公司利益而均不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。
除上述人员外，本次首次授予解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划（修订稿）》一致。
四、本次解除限售的具体情况
本次办理完成解除限售手续并上市流通的股份为第一个解除限售期首次授予部分，具体情况如下：
1、本次解除限售第一个解除限售期首次授予部分激励对象人数为：658人。
2、本次解除限售上市流通的第一个解除限售期首次授予部分限制性股票数量为7,275,200股，占公司总股本的0.7391%。
3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期：2024年2月19日
4、 本次解除限售的首次授予的限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
单位：万股
注1：上表中已剔除不再符合激励对象资格的3名激励对象（其中：1人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销，2人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）。
注2：回购注销股票数量包含已完成回购注销登记及已经过董事会审议通过，拟回购注销的限制性股票。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况
注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。上表中“本次变动增减”情况仅为考虑股权激励限售股解锁后变动情况，公司董高人员仍须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员股票锁定及交易的相关规定。
六、备查文件
1、第七届董事会第五十六次会议决议；
2、第七届监事会第五十七次会议决议；
3、《浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
4、《浙商证券关于杭氧股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2024年2月6日
本版导读