证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以自有资金收购摩多利智能传动（江苏）有限公司（更名前为“摩多利智能传动（江苏）股份有限公司”，以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）65%的股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2023年11月8日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署《股权转让意向协议》，各方就公司拟以现金方式收购摩多利传动65%的股权事项达成初步意向。详见公司于2023年11月9日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告》（公告编号：2023-042）。
2023年12月28日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署《股权转让意向协议之补充协议》，同意延长至2024年2月29日（含）前签署正式《股权转让协议》。详见公司于2023年12月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于签署股权转让意向协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-045）。
（二）本次交易进展情况
2024年2月19日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。本次交易完成后，公司将实现对摩多利传动的财务并表。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易需履行的内部决策程序
根据《公司章程》，本次交易由公司董事长审查决定，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.关向上女士，中国国籍，身份证号码：6123011969********，持有摩多利传动58.41%股权，目前担任摩多利传动董事。
2.李泽民先生，中国国籍，身份证号码：6123011966********，持有摩多利传动30.07%股权，目前担任摩多利传动董事。
3.戈贻怀先生，中国国籍，身份证号码：3407021972********，持有摩多利传动4.00%股权，目前担任无锡万吉科技股份有限公司总经理助理。
（二）其他事项说明
1.上述交易对方之间，关向上与李泽民为夫妻关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2.上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为关向上、李泽民、戈贻怀持有的摩多利传动65%的股权。
（二）标的公司基本情况
经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）标的公司股权结构情况
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：
注：标的公司除转让方外的其他股东就本次交易放弃行使优先购买权。
（四）交易标的主要财务信息
摩多利传动最近一年一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具（信会师报字[2024]第ZF50001号）审阅报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司委托具有证券从业资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对摩多利传动股东全部权益价值进行评估，并出具了《江苏国茂减速机股份有限公司拟收购股权涉及的摩多利智能传动（江苏）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6014号），具体情况如下：
1.评估对象：摩多利传动股东全部权益于评估基准日的市场价值
2.评估范围：摩多利传动于评估基准日的全部资产及负债
3.评估基准日：2023年9月30日
4.评估方法：资产基础法（成本法）、收益法进行评估
5.评估结论：截至评估基准日，摩多利传动申报的业经审阅的母公司报表资产总额账面值为18,365.26万元；负债总额账面值为7,284.39万元；股东权益账面值为11,080.87万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，摩多利传动股东全部权益价值评估值为14,531.91万元，较账面值评估增值3,451.04万元，增值率为31.14%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，摩多利传动股东全部权益价值评估值为31,800.00万元，较账面值评估增值20,719.13万元，增值率为186.98%。
摩多利传动属于通用设备制造企业，其产品应用范围广泛，资产基础法评估测算时，对通用设备制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出摩多利传动日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结果更为合理。因此本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）交易标的定价情况
经各方协商一致，公司按照标的公司总体估值人民币3.15亿元的价格收购摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀持有的标的公司65%的股权。受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204,750,000.00元。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
受让方（甲方）：江苏国茂减速机股份有限公司
转让方（乙方）：关向上（乙方1）、李泽民（乙方2）、戈贻怀（乙方3）
标的公司：摩多利智能传动（江苏）有限公司
（二）交易对价支付时间及方式
1.甲方按照标的公司总体估值3.15亿元的价格收购乙方持有的标的公司65%股权。受限于本协议关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204,750,000.00元。其中，甲方受让乙方1转让标的公司41%股权的交易对价为人民币129,150,000.00元；乙方2转让标的公司20%股权的交易对价为人民币63,000,000.00元；乙方3转让标的公司4%股权的交易对价为人民币12,600,000.00元。
2.各方同意，自本协议生效后十（10）个工作日内，各方应按照本协议的约定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。
3.各方同意，标的股权交割完成后十（10）个工作日内，甲方应向乙方指定的账户支付第一期交易对价人民币104,750,000.00元。
各方确认，本协议生效前，甲方为本次交易已向乙方支付定金人民币10,000,000.00元，该等定金在本协议生效且甲方向乙方支付第一期交易对价时自动转为向乙方支付的对应金额的交易对价。
为免疑义，甲方向乙方支付本协议下全部及任何一笔交易对价前，应按照国家相关法律、法规的规定，为乙方代扣代缴个人所得税。甲方代扣代缴个人所得税得金额以届时主管税务机关核定的缴税金额为准。甲方为乙方代扣代缴个人所得税后，将剩余金额按照本协议的约定支付予乙方。
4.本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年。交易对价剩余部分分3次在每个业绩承诺年度专项审计报告出具后十（10）个工作日内平均支付。每期实际支付金额按照本协议“业绩承诺与补偿”条款的安排进行调整。
（三）过渡期安排
1. 各方同意，过渡期截止日不晚于2024年3月31日，如截至2024年3月31日各方未能完成标的股权交割的，应视为本次交易终止，但届时各方另有约定的除外。
2. 过渡期内，标的股权产生的损益由受让方享有和承担。
（四）业绩承诺与补偿
1. 本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年、2024年和2025年度三个连续会计年度。
2. 乙方承诺标的公司2023年、2024年、2025年累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2,100万元、4,400万元、7,200万元。
3.各方同意，在每一业绩承诺年度结束后，由甲方聘请的审计机构对标的公司进行年度审计并出具《审计报告》，标的公司每个年度实现的扣非归母净利润数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。
4.如累计扣非归母净利润未达到乙方承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。各方同意按照以下公式对交易对价进行调整：
甲方应向乙方支付的交易对价=2.0475亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）
为免疑义：（1）标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和不低于乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和的，交易对价不再调整；（2）在标的公司每一业绩承诺年度按照本条约定进行估值调整后计算的总体估值不低于2023年度经审计后的净资产数额的情况下，无论标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润情况如何，标的公司的最低总体估值不应低于本协议约定的甲方向乙方支付的第一期交易对价相对应的估值，即人民币1.0475/0.65 = 1.6115亿元；（3）甲方按照乙方1、乙方2、乙方3向甲方转让股权数量的内部比例向乙方1、乙方2、乙方3分别支付交易对价。
5.如业绩承诺期第1年、第2年标的公司实际完成的累计扣非归母净利润未达到乙方承诺业绩预期，则股权转让对价应减少的部分应从未支付款项中扣除；在任何年度，如甲方支付的交易对价已超出根据业绩承诺完成情况计算出的标的公司估值对应的交易对价，乙方应及时向甲方退还相应超出部分；待业绩承诺期第3年结束后按照本协议的相关约定累积计算交易对价，多退少补。
第1年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第1年扣非归母净利润/乙方承诺的第1年扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3
第2年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第2年累计扣非归母净利润/乙方承诺的第2年累计扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3*2-第1年已支付款项
6.标的公司在每一业绩承诺年度按照本条约定进行估值调整后计算的总体估值不得低于2023年度经审计后的净资产数额，否则甲方有权解除或终止本次交易。
（五）股权转让后事项
1. 本次交易完成后，标的公司应对公司治理情况进行如下调整：
（1）标的公司不再设置董事会，改设执行董事1名，由甲方提名的人员担任。标的公司的法定代表人由执行董事担任；
（2）本次交易完成后，标的公司仍不设监事会，设监事1名，由乙方2提名的人员担任；
（3）甲方、乙方应推动标的公司实现该等安排，包括但不限于在标的公司的股东会上对该等安排投赞成票。
（六）费用和税收
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的股权转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（七）违约责任
1. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。
2. 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
3. 特别的，乙方未按本协议的约定如期办理股权交割的，每逾期1日，应按甲方支付定金金额的1‰向甲方支付滞纳金。
4. 特别的，甲方未按本协议的约定如期向乙方支付第一期交易对价的，每逾期1日，应按应付未付金额的1‰向乙方支付滞纳金。
（八）协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、对上市公司的影响
本次收购完成后，摩多利传动成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 （信会师报字[2024]第ZF50001号）审阅报告，截至2023年9月30日，摩多利传动购买的理财产品余额为927.01元人民币。根据摩多利传动出具的函件，截至本公告披露日，摩多利传动不存在对外担保情况。
本次交易有利于提高公司经营业绩，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，不产生关联交易，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响， 投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年2月21日
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