原标题：股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-011号

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为优化资产结构和资源配置，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司（以下简称“武汉澋悦”），转让价格为56,622.81万元。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“西安泷悦泰恒”）70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）,转让价格为2,547.97万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司（以下简称“北京海赋”），转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及武汉大本营应付电建地产及其子公司的78,289.30万元债务。

本次交易对方武汉澋悦、中电建丝路及北京海赋均为公司控股股东电建地产下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

2024年3月4日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次出售资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易标的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构备案，本次交易无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：武汉澋悦房地产有限公司

注册地址：武汉市硚口区易农街8号205室

法定代表人：王磊

注册资本：85,800万人民币

主营业务：房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；房屋装修；商业运营管理；物业管理；房屋租赁；场地出租；院内停车管理；市场营销策划；广告设计、制作、发布及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权

武汉澋悦房地产有限公司2023年度营业收入为257,441.03万元、净利润为-3,764.09万元，截至2023年12月31日的净资产为158,820.13万元，总资产为1,521,614.01万元。（上述数据未经审计）

武汉澋悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，武汉澋悦房地产有限公司未被列为失信被执行人。

（二）关联方名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室112号

法定代表人：殷伟奇

注册资本：100,000万人民币