尚阳通IPO：实控人持股比例不及供应商，控制权归属存疑，估值一年飙涨6倍遭上交所质疑
来源 | 时代商学院
作者 | 陈丽娜
编辑 | 陈佳鑫
短短一年时间，估值飙升6倍，随后实控人就减持套现，深圳尚阳通科技股份有限公司(下称“尚阳通”)背后有何故事？
招股书显示，尚阳通是一家主营半导体功率器件fabless的公司，主要产品线涉及超级结MOSFET、IGBT及功率模块等，拟登陆科创板。2023年11月8日，尚阳通回复了第一轮问询函。
根据招股书，尚阳通选择的上市标准包含“预计市值不低于人民币30亿元”。伴随两大供应商及其他投资者入股增资，2021年10月—2022年10月，尚阳通估值从6.49亿元涨至50.81亿元，上交所质疑其是否为满足上市标准预计市值要求而抬高估值。
尚阳通控制权的归属亦遭质疑。尚阳通成立前6年，第二大供应商一直为其控股股东，持股比例曾高达68.2%，却在IPO筹备阶段“大方”让位，实控人变更为蒋容。但如今该供应商持股比例却仍超过蒋容。此外，实控人的一致行动人、公司高管还与该供应商颇有渊源，上交所质疑尚阳通控股股东和实际控制人认定的准确性。
实控人持股比例不及第二大供应商，上交所质疑控股股东认定准确性
尚阳通发展历程中，有两大供应商对其至关重要，分别为上海华虹宏力半导体制造有限公司及其控股子公司华虹半导体（无锡）有限公司（以下合称“华虹宏力”）、南通华达微电子集团股份有限公司及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下合称“华达微”）。
2020—2022年，尚阳通向华虹宏力、华达微合计采购金额占当期采购总额的比例分别为96.18%、90.69%和92.46%。其中，2022年，尚阳通向华虹宏力采购占比为81.58%，向华达微采购占比为10.88%。
与此同时，华虹宏力和华达微还有另一重身份，两家企业均为尚阳通的间接股东，华达微更是与尚阳通渊源颇深。
招股书显示，历史股权沿革中，华达微在尚阳通成立初期就通过代持入股，持股比例一度高达68.2%。从2014年11月尚阳通成立至2020年12月，尚阳通的控股股东一直为华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（下称“南通华泓”），实控人一直为华达微的实控人石明达。
2020年12月，尚阳通的实控人变更为蒋容，截至招股书签署日（2023年5月30日），尚阳通无控股股东，但华达微仍间接持有其18.64%股份，而蒋容与两位一致行动人合计持股比例却仅为15.9%，其中蒋容持股比例为8.58%。
蒋容的两位一致行动人为肖胜安和姜峰。时代商学院发现，姜峰与华达微颇有渊源。招股书显示，姜峰在2018年3月入职尚阳通后，同时还在华达微担任副总裁（截至2022年2月），在华达微的关联公司也担任要职。
具体来看，2015年9月至2022年2月，姜峰担任华达微控股的通富微电子股份有限公司副总裁；2018年6月至2023年1月，其担任华达微全资子公司南通华泓控制的深圳智通达微电子物联网有限公司总经理；2018年11月至2022年7月，其担任南通华泓控制的南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理。而2018年3月至2020年12月期间，姜峰为尚阳通的一把手（董事长）。
另一一致行动人肖胜安则出身“华虹系”，在加入尚阳通之前，肖胜安在“华虹系”企业已工作了18年。
招股书显示，早在1997年，肖胜安便任上海华虹微电子有限公司工程师；1997年7月至2006年4月，其担任上海华虹NEC电子有限公司工程师、主任、科长；2008年4月至2013年10月，其担任上海华虹NEC电子有限公司研发总监、技术负责人；2013年11月至2014年4月，其担任上海华虹宏力半导体制造有限公司总监。
在尚阳通成立次年，2015年5月，肖胜安即加入了尚阳通，担任CTO、监事、董事等职位；2022年12月至今，其担任尚阳通董事、CTO。
2016年5月8日，肖胜安通过转让三项个人专利给尚阳通的方式入股。其中两项专利分别作价100万元，而第三项专利则为无偿转让。2016年5月14日，肖胜安与尚阳通签署《专利申请权转让协议书》，肖胜安将其持有的“一种超级结器件及其制作方法”专利申请权无偿转让给尚阳通。
尚阳通在招股书中承认，2016年肖胜安以知识产权增资为“出资瑕疵”，并表示2022年7月14日，肖胜安已足额以货币100万元对尚阳通注册资本做补充投入。截至招股书签署日，肖胜安、姜峰分别持有尚阳通4.08%、3.23%的股份。
此外，华达微全资子公司还曾向肖胜安送股。2016年，尚阳通的所有股东转让自身约10%股权给持股平台深圳市子鼠技术有限公司（下称“子鼠技术”），转让原因为考核指标达到约定要求。2018年1月，尚阳通的股东华达微全资子公司南通华泓，转让部分股权给肖胜安和持股平台深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“子鼠咨询”），转让原因为完成考核指标履行送股。
针对给肖胜安送股一事，在第一轮问询函中，深交所提出了质疑，要求尚阳通说明华达微与蒋容、肖胜安等发行人管理层的关系，送股给持股平台及肖胜安的原因。
尚阳通则解释称，肖胜安作为核心技术人员，送股给肖胜安是因为技术贡献，其称，“随着研发团队建设完善，公司研发实力进一步增强，2017年申请专利数量达到30项。考虑到肖胜安和经营管理团队对于公司研发的积极贡献，根据华达微与经营管理团队进一步协商确定，南通华泓于2018年1月无偿转让自身持有的10%股权给经营管理团队，其中1.82%股权无偿转让给肖胜安，8.18%股权无偿转让给持股平台子鼠咨询。”
此外，尚阳通的董事会现由9名董事组成，除3名独立董事外，剩余的6名董事中，有3名曾在华达微及其子公司或华虹宏力及其子公司有多年任职经历。
在第一轮问询函中，上交所要求尚阳通说明华达微、华达微实控人石明达是否仍实际控制发行人，与发行人及其他股东、董监高、核心技术人员是否存在其他利益安排，发行人控股股东和实际控制人认定是否准确。
两年估值暴涨11倍，上交所质疑抬高估值
根据招股书，尚阳通选择的上市标准为“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。”
2020年6月，尚阳通的估值还远远达不到这一上市标准，彼时其估值仅为4.09亿元。报告期内（2020—2023年上半年），尚阳通开启多轮融资，估值亦水涨船高。2022年10月，其估值已暴涨至50.81亿元。
截至招股书签署日，尚阳通共计37名股东，其中2022年便新增了21名股东。2021年和2022年的融资活动中，出资入股的公司就包括了华虹宏力和华达微的关联方。
2021年10月，华虹宏力的控股股东华虹投资及其他投资机构增资入股尚阳通，价格为14.77元/注册资本，尚阳通对应的投后估值为6.49亿元。
2022年10月，华虹宏力的子公司华虹虹芯、南通华泓与21名外部投资者入股尚阳通，入股价格为99.48元/注册资本，尚阳通估值飙升至50.81亿元。尚阳通一年内入股价格涨了5.74倍，估值涨了6.83倍；两年多时间估值涨了11.42倍。
第一轮问询函中，上交所质疑尚阳通最后一次融资中（2022年10月的融资），外部投资者以较高价格认购股权的原因及商业合理性，是否为满足上市标准预计市值要求抬高公司估值。
尚阳通解释称，最后一次融资外部投资者以较高价格认购股权，系基于公司所处行业的高成长性、公司国产替代进程、良好的经营业绩情况、快速提升的市场份额及较为明确的IPO预期等因素综合考量的结果，具有商业合理性，不存在为满足上市标准预计市值要求抬高公司估值的情形，亦不存在对赌协议、股份回购或其他类似安排。
报告期内入股的机构中，还包括了尚阳通的员工持股平台。期间，实控人蒋容及其一致行动人肖胜安通过员工持股平台低价入股，入股价格低至2元/注册资本，为此尚阳通承担了高额股份支付费用。
招股书显示，2020年12月，员工持股平台子鼠咨询以548.85万元的价款认缴尚阳通新增注册资本274.4250万，增资价格为2元/注册资本；2021年8月，子鼠咨询又以501.332万元的价款认缴该公司新增注册资本250.6610万元，增资价格为2元/注册资本；2022年4月，姜峰以330万元的价款认缴该公司新增注册资本165万元，子鼠咨询以330万元的价款认缴该公司新增注册资本165万元，增资价格同样为2元/注册资本。
2020—2022年，尚阳通共计提9457.36万元股份支付费用。
实控人及其一致行动人前脚通过员工持股平台入股，后脚又积极套现。招股书显示，2022年10月，蒋容、肖胜安分别将其持有的尚阳通6.785万元及5.0259万元出资额，分别以675万元及500万元的价格转让，转让价格高达99.48元/注册资本。
【参考资料】
1. 《深圳尚阳通科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》.上交所官网
2. 《关于深圳尚阳通科技股份有限公司公开发行股票并在上交所上市申请文件的审核问询函》.上交所官网
（全文3290字）
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