原标题：潍柴雷沃创业IPO:巨头赢了面子输了里子

新证监会主席上任以后大刀阔斧的对市场进行改革，股市罕见出现了七连阳，恢复市场正常秩序，让股市成为投资者赚钱的摇篮，2亿多股民的殷切期待，证监会主席也表示将进行10年倒查，上市企业的财务信息，各方面的情况必须符合真实要求，这样利用上市前期进行各种财务造假，进行各种信息虚假披露，不负责任的企业将会退出历史舞台，新政策已经公布，原来排队的将近800家企业有300多家退出了申请，投资者欢欣鼓舞，而且对于即将上市的企业，据审核要求也越来越严格，保证优质企业获得上市机会，其中对于拆分上市企业也会迎来最严的要求，但是在这种形势下，潍柴集团旗下的潍柴雷沃继续坚持创业板上市申请，想必对自己比较自信。

说起潍柴雷沃，在拖拉机、农机、收割机工程机械等车领域大名鼎鼎，堪称行业巨头，对于此次上市，也是大手笔，计划募集资金50亿元。但是，梳理招股书，其实，问题还是不少的，尤其是，表面上潍柴雷沃业绩过百亿，财务数据不错，但是，真正研究发现，作为巨头，又有上市公司潍柴动力做股东，竟没有熟悉披露规则，既是上市也是赢了面子输了里子。

多项披露不充分或模糊

问询回复显示，潍柴雷沃在招股书中有多处没有披露的信息：关于行业与业务的就有五项；关于分拆上市的必要性及合规性中，没有披露需符合的分拆上

市条件及发行人的符合情况，相关程序的履行情况及合规性；说明香港联交所

就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函的具体内容。 关于控制权的稳定性及投资者入股定价公允性中，也存在多出未充分披露说明的情况，关于营业收入及农机补贴，发行人未说明相关补贴政策与其生产的各类农机产品的关联性。 终端销售单据时间与点报实销时间存在不一致的情形，中介机构根据发行人提供的解释列示了相关原因，但未说明相关情况的占比，及对原因真实性的核查情况。 关于营业成本完整性以及毛利率低于同行业可比公司的合理性 未说明有五项未说明，关于期间费用有两项未进行充分说明，关于信息披露有六项未披露或未充分披露。因此从闻讯显示看，相对于其他拟上市公司的未披露或者未充分披露的项目有些多，是因为这些存在对上市不利影响还是保荐机构没有充分尽到责任？

竞争手段，引发对手不满

网上流传出一份竞争对手广西玉柴发动机涨价的声明：

首先这份声明是否属实，配置玉柴发动机的雷沃农机产品终端定价比配置潍柴发动机同款产品定价低14000元，是否属实，让人怀疑潍柴是否对于雷沃农机产品配置的发动机进行区别定价？而且，潍柴雷沃经销商及用户需要配置玉柴发动机的雷沃农机产品却无法拿到资源，潍柴的做法是否违背了市场公平竞争？如果玉柴发动机提价14000元，对公司使用玉柴发动机的雷沃农机产品影响情况怎么样？数据显示，潍柴收购雷沃后，增加了数万台甚至10万台以上的发动机配套量，这意味着，收购之后，潍柴是否通过这种方式将玉柴发动机挤出雷沃的供应商之列？针对此事，分析人士有下面这样的观点：请问，如果这样做，虽然可能有利于潍柴雷沃，但是事实上，由于两家公司处于行业头部前两名，竞争激烈，但是竞争的方式是否符合国家政策？是否会造成相关经销商或者产业链的二选一？未来是否存在诉讼风险？

关联交易侵犯股东权益，业绩是股东支持的，没断奶

潍柴雷沃虽然营收百亿级别，但是在潍柴集团内部，也只是一个小兄弟，潍柴集团官网显示，旗下的上市公司就达到8家、股票10支。潍柴动力就潍柴集团的一个上市公司，潍柴动力成为控股股东，过程并不顺利，2004年，成立后，一直进行股权转让，最终目的就是拿下雷沃，一直到2022年，才真正实现了控股才一年。裁判文书网显示，2020年7月，潍柴集团曾向雷沃重工提起了股东知情权纠纷诉讼，潍柴集团还同步向雷沃重工提起了决议撤销纠纷及借款合同纠纷等，并向雷沃重工股东天津雷沃、马特马克（原河北宣工）提起了关联交易损害责任纠纷，收购人家还起诉人家，只有潍柴集团做得出来，如果潍柴雷沃上市，潍柴动力作为上市公司，然后拆分上市成功，就是两家上市公司，并且还是股东与旗下公司的关系，潍柴动力不止拆分一家潍柴雷沃，还有旗下的火炬科技也在创业板上市，本身就是上市公司，不断拆分上市，而且，目前，2022年8月后，潍柴雷沃一分为三，分别为潍柴雷沃（存续）、启星机械及五星车辆公司。五星车辆公司目前主要三轮车辆业务，最新招股书显示做三轮摩托车业务，分立出新设的启星机械及五星车辆公司。分立前潍柴雷沃注册资本120,909.60万元，分立后存续潍柴雷沃的注册资本为112,909.60万元，启星机械的注册资本为5,000万元，五星车辆公司的注册资本为3,000万元。分立后的三家公司与分立前潍柴雷沃各股东持股比例相同。

2022年 8月，潍柴雷沃与启星机械完成资产交割及人员划拨工作；五星车辆公司资产交割前需先办理相关生产资质，2023年6月8日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品（371 批）》，五星车辆公司为新设立摩托车生产企业。2023年7月17日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品（372批）》，潍柴雷沃的摩托车和三轮汽车生产资质注销，五星车辆公司完成三轮摩托车产品公告变更。截至本招股说明书签署日，潍柴雷沃与五星车辆公司完成全部资产交割等工作，潍柴雷沃本次分立的交割工作已全部完成。

但是，招股书也显示，过渡期间五星车辆公司银行账户、税务账户、税务申报及社保公积金缴纳等仍使用发行人诸城分公司的法人账户。 那么分立后，是否将来会影响到公司业绩？

按照这样的模式，未来会不会也推出上市业务，不做预测，但是业绩怎么来？只能靠股东的支撑，如果这样拆下去，那么二者之间的关联交易，以及潍柴雷沃与潍柴系其他企业之间关联交易，算不算侵犯股东权益？

招股书显示，报告期潍柴雷沃营业收入，2019-2023年6月，124.35亿元、136.54亿元、172.16亿元、171.64亿元；76.52亿元归母净利润分别为-4.79亿元、8143.06万元、12.31亿元、7.69亿元，4.56亿元，营业收入确实处于头部，但是净利润与营业收入想比，利润率很低，尤为关键的是，潍柴雷沃的营业收入依靠关联交易支撑，关联销售、采购以及资金拆借，经常性关联销售金额分别为 28,835.02万元、27,783.22万元、30,854.71万元和14,687.04万元，占营业收入的比例分别为2.11%、1.61%、1.80%和1.92%；公司经常性关联采购金额合计分别为57,330.69万元、138,739.67万元、148,953.59万元和 115,620.31万元，占采购总额的比例分别为5.23%、8.77%、11.65%和16.27%。2021年，潍柴集团一次性代发发行人35名员工2021年奖金合计231.00万元，其中关键管理人员奖金105.00万元。代收代付阿波斯科技与阿波斯欧洲外币借款。2020年末，潍柴雷沃分别向关联方汇银租赁、易田科技资金拆出6.86亿元、2449.88万元，向潍柴集团资金拆入5亿元；2021年末，公司向汇银租赁资金拆出4.86亿元，向雷沃工程机械和天津发动机资金拆出13.76亿元和6.22亿元；2022年末向天津发动机资金拆出6.23亿元等等。

虽然这些与公司营业收入相比不足以影响公司业绩，但是问题的关键是，公司本身与其他上市公司不一样，是拆分上市，所以组要业绩原来就是控股东名下的，只不过拆出来，拆出来之后还是有大量关联交易，这样的依赖性，公司是否真正的独立？

诉讼、股权收购未决事项，产品质量一直困扰

2022年9月末，发行人累计向天津发动机拆出资金余额为62,250.38万元，已全额计提坏账准备。截至目前，发行人存在与天津发动机相关的未决诉讼。 还有其他诉讼。

此外、2020年12月，潍柴集团以126,760万元的价格受让发行人原控股股东天津雷沃持有的公司47,345.76万股份，占比39.16%。2021年7月，潍柴动力以96,819.97万元的价格受让发行人原控股股东阿波斯科技（原天津雷沃）持有的公司46,683.84万股份，占比38.62%。两次转让中遗留的问题是，潍柴集团、潍柴动力尚未支付上述留抵税补偿款项，仍在与阿波斯科技就支付事宜进行协商。此事是否解决？

公司产品质量也存在问题，潍柴在收购类雷沃过程中也出现纠纷，公司如何解决产品质量问题？公司对雷沃的收购是否还没有完全消化吸收？