灿芯股份上市在即，业绩或来自股东中芯国际“帮扶”，独立性存疑
近日，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”）在上交所披露上市招股意向书，2024年03月29日开启申购，拟募集资金6亿元。
灿芯股份本次IPO中介机构分别为海通证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所以及上海申威资产评估有限公司。
灿芯股份前身灿芯有限由香港灿芯在2008年出资设立，而香港灿芯又是由2008年1月在开曼群岛注册的开曼灿芯出资设立。
2017年灿芯有限在拆除境外架构后，第一大股东为中芯控股，持股比例为46.60%，第二大股东为NORWEST VENTURE PARTNERS X, LP，持股比例为30.89%，NVP的主要有限合伙人为美国富国银行的子公司。
本次发行前，灿芯股份第一大股东为公司董事、总经理庄志青及其一致行动人，持股比例为19.82%，中芯国际控股有限公司为第二大股东，持股比例为18.98%，NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP为第三大股东，持股比例为13.47%。
2023年10月18日，灿芯股份首发被“暂缓审议”，上交所上市委对灿芯股份向中芯国际的采购均价与中芯国际对外销售均价差异的合理性，以及相关关联交易定价的公允性，提出关注。2023 年 12 月 18 日再次审议获通过。
灿芯股份在审核问询函中回复了关于中芯国际、发行人及客户三方间的合作模式问题，在芯片设计业务中，公司在为客户完成芯片设计环节后委托中芯国际等晶圆代工厂进行光罩制造及晶圆试生产；在芯片量产业务中，公司根据客户订单需求委托中芯国际等晶圆代工厂进行晶圆量产。
报告期内，灿芯股份对大客户力同芯（2019年度-2021年度）分别销售1,366.66万元、3,246.11万元、4,012.85万元，对力同芯的销售就属于芯片量产业务。
力同芯（香港）有限公司为力同科技股份有限公司子公司，在力同科技招股书中披露，报告期内（2019年度-2021年1-6月）分别向中芯国际采购1,391.25万元、3,383.30万元、2,085.15万元，其中注明“中芯国际包括中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、合肥灿芯科技有限公司、上海灿芯半导体（香港）有限公司,中芯国际原材料采购金额不包含光罩设备”。其中包括了灿芯股份两家子公司灿芯合肥、灿芯香港。
从金额上看，灿芯股份披露的2019年度、2020年度销售金额要分别比力同科技披露的采购金额金额少24.59万元及137.19万元，由于力同科技在2021年12月主动申请撤回注册文件，并没有2021年全年对中芯国际（灿芯股份）采购数据。
在力同科技招股书中披露，2019年10月18日及2020年3月12日两次与中芯国际签订晶圆采购合同，同时再次注明“2018 年 9 月，公司子公司与合肥灿芯科技有限公司首次签订《采购主协议》向其采购晶圆，鉴于当年采购晶圆金额较小，未达到重大采购合同认定和披露标准；2019年1月，公司及子公司与合肥灿芯科技有限公司、上海灿芯半导体（香港）有限公司签署的《采购主协议》，协议有效期一年，到期一个月若没有新的协议签订需求，则自动延续1年。2020年3月，公司及子公司与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签署《芯片代工协议》，协议有效期3年。
灿芯股份重大销售合同披露的标准是“报告期各期，发行人及其子公司与客户签订的已履行完毕的合同金额在3,000万元以上的合同、累计销售额在3,000万元以上的框架协议及正在履行的对公司业务未来发展具有重要影响的”。
力同科技是在2019年10月与灿芯股份签订的合同，其2021年10月的注册稿中披露该合同“正在履行”，也就意味着这份合同已自动延续。那么，2019年度、2020年度、2021年度，灿芯股份向力同科技销售合计8,625.62万元，远超3000万，那么既然达到了重大销售合同的标准，招股书中为何没有披露这份销售协议呢？
力同科技披露其主要向中芯国际直接或间接采购的55nm或130nm的未经切割的晶圆，2019年度采购晶圆1、晶圆2、晶圆3分别为1,954片、2,718片、12片，合计4,684片；2020年度晶圆1、晶圆2、晶圆3、晶圆4采购合计6,968片。
力同科技披露130nm、55nm制程晶圆2019年价格分别为5,041.75元/片、17,420.00元/片，2020年度两种制程晶圆价格分别为4,746.83元/片、12,874.70元/片，由于并没有披露两种制程晶圆各采购多少，我们以130nm制程晶圆价格统一计算，那么2019年采购金额为23,615,557元，2020年采购金额为33,075,911.4元，如果考虑55nm制程晶圆价格，总体采购金额只会更高。
上述计算金额可以看出，2019年与力同科技披露的对中芯国际采购金额差距较大，2020年则十分接近，对中芯国际的采购金额与计算金额仅相差75万左右，也就是说力同科技2020年实际采购的以130nm制程晶圆为主。
另一方面，灿芯股份也披露了中芯国际晶圆销售均价2020年度、2021年分别为4,210元/片、4,763元/片，灿芯股份从中芯国际采购量产晶圆2020年度、2021年均价分别为5,182元/片、5,755元/片，以2020年度的均价来看，力同科技的采购价（130nm制程晶圆价格）较中芯国际销售均价高出12.75%，而灿芯股份的采购均价又较力同科技的采购价高出9.17%。
灿芯股份在意见落实函回复报告中披露，“2020年，在 0.11/0.13 微米（110/130 nm）制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价”，具体高出多少并未披露。
灿芯股份在招股书中披露，2020年度芯片量产业务毛利率为12.89%，以2020年力同科技披露的采购价4,746.83元/片，同年中芯国际晶圆销售均价4,210元/片计算，毛利率约为11.30%，那么销售均价就要高于4,746.83元/片的价格。
灿芯股份未披露各种制程晶圆的销售均价，仅以2020年度从中芯国际采购均价计算，那么当年对力同芯销售6,968片晶圆的价格应为36,108,176元。而力同科技披露的采购价格要比灿芯股份采购均价低上8.4%，当年0.11/0.13 微米制程的晶圆采购价格又高于中芯国际晶圆销售均价，那么灿芯股份会以这么低的价格销售给力同芯吗？
另一方面，力同科技采购的金额，相对于中芯国际0.11/0.13微米制程的销量，显得微不足道，那么自然议价能力就不足，力同科技采购价更像是直接从中芯国际采购价，否则很难解释灿芯股份为何要低于自身采购均价销售晶圆给力同芯。
看到这里，或许可以解释，灿芯股份重大销售合同中为什么没有披露与力同芯的框架协议，灿芯股份对于客户的销售收入是否有来源于中芯国际，应当给出合理解释。
存在疑点的不仅仅力同芯一家大客户，2019年度-2021年度，灿芯股份分别向上海安路信息科技股份有限公司销售6,978.81万元、6,988.48万元、14,387.21万元及19,662.29万元，分列第一大客户、第二大客户、第一大客户、第一大客户，占主营业务收入比重分别为17.20%、13.81%、15.07%、15.10%，可见安路科技对灿芯股份报告期内营收十分重要。
灿芯股份招股意向书披露，与安路科技签署过五份合同，2018年8月16日生效的合同金额为258.61万元；2020年9月15日签署，有效期至2021年9月14日，合同金额6,325.29万元；2020年12月23日签署，有效期至2021年12月22日，合同金额5,640.50万元。
安路科技2021年11月12日在上交所科创板挂牌上市，上述三份合同签署时间也同样在安路科技报告期内。安路科技对于重大采购合同披露标准是“报告期内供应商与公司签订的年度交易金额在500万元人民币以上的截至报告期末正在履行或已履行的框架合同或单笔交易金额在500万元人民币以上的”。
在安路科技申报稿中披露，与灿芯股份有过两份采购合同，合同期限分别为“2020.9.15-2021.9.14”、“2020.12.23-2021.12.22”，这与灿芯股份披露的信息一致。
不过在安路科技上会稿中，披露的对灿芯股份采购合同只剩一份，合同期限也变更为“2019.4.25-2021.12.22”，随后的注册稿中也同样是此合同。
在安路科技招股意向书中，合同期限再次修改为“2019.4.25-2022.6.22”，灿芯股份披露的合同中，却没有与之相对应的，当然这有可能是因为双方对合同金额披露要求标准不一致造成的。
但在安路科技披露的信息中提到，“公司于2020年9月与灿芯半导体（上海）股份有限公司签订一笔金额为6,262.41万元的晶圆采购合同”，但在灿芯股份披露的2020年9月15日签署合同金额为6,325.29万元，合同金额本应保持一致，但双方为何存在细微差距，灿芯股份有必要作出说明。
灿芯股份介绍安路科技业务为自主拓展获取，为其完成多款芯片定制并进入量产阶段。而安路科技在披露的材料中就通过灿芯股份代采晶圆，而未直接向中芯国际等晶圆代工厂采购的原因解释为“早期采购金额与采购数量相对较小，若直接向中芯国际等晶圆代工厂采购，其排产优先级与服务优先级可能无法得到有效的保障，另外可以获得更为优惠的价格”，从安路科技披露的原因来看，灿芯股份自主拓展、芯片定制等原因并不重要，重要的是灿芯股份凭借自身优势可以优先排产，还可以拿到相对优惠的价格，那么如果没有中芯国际是自身股东的原因，是否还会有这种优势？
灿芯股份对于这种情况披露说“报告期内，中芯国际产能安排综合考虑客户订单规模、经营质量、产品市场前景、需求稳定性等多种因素，其对公司产能安排规则与其他客户一致，不存在对产能安排特殊倾斜的情形”，这种说法与大客户安路科技披露的大相径庭。
在灿芯股份招股书中披露，2019年从关联方中芯国际采购商品金额为30,304.23万元，而中芯国际披露2019年向灿芯半导体及其子公司销售货物28,772.60万元，提供劳务255.88万元，合计29,028.48万元，即使加上劳务费用，双方也存在1,531.63万元的差额。
灿芯股份上市在即，未来市场表现如何，后续关注。