证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-016 债券代码：123216 债券简称：科顺转债
控股股东及其一致行动人、顺控兴诚保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈伟忠及其一致行动人陈智忠、陈作留于2024年3月25日与佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“顺控兴诚”）签署了《陈伟忠、陈智忠、陈作留与佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)关于科顺防水科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将其合计持有的公司股份79,000,000股（其中陈伟忠拟转让45,000,000股股份，陈智忠拟转让15,000,000股股份，陈作留拟转让19,000,000股股份），占公司总股本6.71%（占剔除公司回购专户股份后总股本6.88%），以4.54元/股的价格通过协议转让的方式转让给顺控兴诚。
2、本次转让前，陈伟忠持有公司股份318,260,362股，占公司总股本27.03%（占剔除公司回购专户股份后总股本27.70%），陈智忠持有公司股份68,291,110股，占公司总股本5.80%（占剔除公司回购专户股份后总股本5.94%），陈作留持有公司股份37,989,631股，占公司总股本3.23%（占剔除公司回购专户股份后总股本3.31%），顺控兴诚未持有公司股份。本次转让后，陈伟忠持有公司股份273,260,362股，占公司总股本23.21%（占剔除公司回购专户股份后总股本23.78%），仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化；陈智忠持有公司股份53,291,110股，占公司总股本4.53%（占剔除公司回购专户股份后总股本4.64%）；陈作留持有公司股份18,989,631股，占公司总股本1.61%（占剔除公司回购专户股份后总股本1.65%）；顺控兴诚持有公司股份79,000,000 股，占公司总股本6.71%（占剔除公司回购专户股份后总股本6.88%），成为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次权益变动有利于优化公司股权结构，加强双方业务合作，促进公司高质量发展。
4、本次协议转让受让方顺控兴诚承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
近日，公司收到控股股东陈伟忠及其一致行动人陈智忠、陈作留的通知，为促成公司与顺控集团全面战略合作，统筹资源配置，优化公司股权结构，积极拥抱国资，不断加强双方在城市基础设施建设、城市更新与建筑修缮、绿色建材产业转型、海外布局等方面的业务合作，其于2024年3月25日与顺控兴诚签署了《陈伟忠、陈智忠、陈作留与佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)关于科顺防水科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将其合计持有的公司股份79,000,000股（其中陈伟忠拟转让45,000,000股股份，陈智忠拟转让15,000,000股股份，陈作留拟转让19,000,000股股份），占公司总股本6.71%（占剔除公司回购专户股份后总股本6.88%），以4.54元/股的价格通过协议转让的方式转让给顺控兴诚。顺控兴诚承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方1：陈伟忠，男，中国，无境外居留权，身份证件号码为4406811964********，通讯地址为广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一，现任公司董事长。
转让方2：陈智忠，男，中国，无境外居留权，身份证件号码为4406231967********，通讯地址为广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一，未在公司担任董事、监事、高级管理人员。
转让方3：陈作留，男，中国，无境外居留权，身份证件号码为4406231939********，通讯地址为广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一，未在公司担任董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方基本情况
企业名称：佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440606MAC00FC30M
注册资本：50,042万元人民币
成立日期：2022年9月9日
执行事务合伙人：凯启教育科技（广东）有限公司（委派代表：郭平）
企业住所：广东省佛山市顺德区大良街道德和社区新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼2115
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：广东顺德控股集团有限公司认缴出资25,000万元，出资比例49.9580%，佛山市新城开发建设有限公司认缴出资25,000万元，出资比例49.9580%，凯启教育科技（广东）有限公司认缴出资42万元，出资比例0.0839%。
（三）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次股份转让协议的主要内容
甲方1（出让方）：陈伟忠
甲方2（出让方）：陈智忠
甲方3（出让方）：陈作留
乙方（受让方）：佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)
协议签订时间：2024年3月25日
（一）股份转让
甲方同意将其所持有科顺股份7,900万股股票（占科顺股份总股数的6.71%）转让给乙方。该股份转让完成后，乙方将成为上市公司的股东之一。
（二）转让价格
双方同意并确认，转让价格参照公司股票2024年3月22日收盘价4.96元/股，通过协商方式确定本协议项下标的股份的每股转让价格为4.54元/股，总价款为358,660,000元人民币（大写金额：人民币叁亿伍仟捌佰陆拾陆万圆整）。
（三）付款方式
1.第一期转让价款：本协议签署后，科顺股份应及时公告本次协议转让事宜，乙方应在上市公司发布相关公告之日起三个工作日内，向甲方支付100,000,000元人民币（大写金额：人民币壹亿元整）。
2.第二期转让价款：乙方应在甲方取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后三个交易日内，向甲方支付70,000,000元人民币（大写金额：人民币柒仟万元整）。
3.第三期转让价款：乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起三个工作日内向甲方支付完毕所有剩余股份转让价款，计188,660,000元人民币（大写金额：人民币壹亿捌仟捌佰陆拾陆万圆整）。
（四）股份过户
1.甲方应在收到乙方支付的第一期转让价款之日起5个交易日内，各方按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。
2.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书之日起8个交易日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户登记手续。
3.股份过户手续包括但不限于：变更登记、备案等相关法律手续。乙方收到中登公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（六）陈述与保证
1.甲方不可撤销的声明、保证及承诺如下：
（1）甲方保证其转让的股份是自由、清晰的，不存在任何权利瑕疵或争议；
（2）甲方具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力。
（3）甲方保证按照本协议约定期限，及时向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件，以及向中登公司办理标的股份过户登记手续。
2.乙方不可撤销的声明、保证及承诺如下：
（1）签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等；
（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；
（4）乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
（七）违约责任
1.因甲方原因未按照本协议约定期限向深交所提交本次标的股份转让的相关申请文件或向中登公司提交材料办理标的股份过户相关业务，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收取甲方支付的股份转让款0.05％的违约金。
2.若甲方未在本合同约定期限内向深交所提交本次标的股份转让相关申请文件或向中登公司提交办理标的股份过户材料的，逾期超过10个交易日以上（包含本数）的，视为甲方根本性违约，乙方有权单方解除本协议及相关协议，并要求甲方承担本协议第八条第1款的违约责任，同时乙方有权要求甲方按已收标的股份转让对价的10%支付违约金。
3.因乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金；标的股份过户完成前，延迟付款达10个交易日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方面解除本协议及相关协议，以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金。标的股份过户完成后，延迟付款达10个交易日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方面解除本协议及相关协议，以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金。
4.若本次转让未通过深交所或其他监管机构合规性确认，本次转让终止，各方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，甲方应当在5个交易日内返还已收取标的股份转让对价至乙方。同时，甲方应当向乙方支付上述股权转让款相应的资金占用费。（资金占用费的计算标准为：以甲方已收取标的股份转让款为基数，自甲方收到股权转让款之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率的三倍计算至甲方实际返还股份转让款之日止）。
（八）争议解决
凡因履行本协议发生争议纠纷的，协议各方应友好协商解决。无法协商一致的，则任何一方有权提请深圳国际仲裁院按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。
（九）其他事项
本协议自各方签字盖章之日起生效。
四、本次权益变动基本情况
本次权益变动前后持股情况：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况
（二）受让方持股情况
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次权益变动有利于优化公司股权结构，加强双方业务合作，促进公司高质量发展。
六、转让方股份锁定承诺及履行情况
截止本公告日，控股股东陈伟忠及其一致行动人陈智忠、陈作留严格遵守了相关承诺，未出现违反上述承诺的行为。
七、其他相关说明
本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，转让方不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《陈伟忠、陈智忠、陈作留与佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)关于科顺防水科技股份有限公司之股份转让协议》
2、控股股东及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》（一）
3、顺控兴诚出具的《简式权益变动报告书》（二）
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2024年3月26日
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