大规模更改IPO募集资金用途，零点有数遭监管追问：规避关联交易？
3月25日，因计划大规模变更IPO募集资金用途，零点有数（301169.SZ）收到了深交所关注函。
资料显示，零点有数主营业务是公共事务数据分析与决策支持服务以及商业数据分析和决策支持服务。2021年11月3日，零点科技成功登陆创业板，实际募集资金净额2.94亿元。公司IPO募集资金分别投向“零点有数云评估”、“知识智谱”、“有数决策云脑”三个项目。近两年半过去了，截至2024年3月8日，其实际投出资金仅1亿元左右，占总募集资金不足4成。
然而，3月15日，零点有数突然公告，拟使用原“知识智谱”项目尚未投入募集资金 1.3亿元，投入“海乂知部分股权并对其增资”项目、“知识增强智能引擎”项目两个新设募投项目。其中，拟使用募集资金8000万元用于实施“收购海乂知部分股权并对其增资”项目；拟投入7080.7万元用于新募投项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金 5033.19万元，剩余部分以公司自有资金投入。
图源：零点有数
拟投项目评估值高
交易所的关注函提到，在原先规划的三个项目中，“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额5157.74万元，已投入募集资金金额分别为3596.11万元，项目已完成结项。“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目已投入募集资金金额3502.20万元、3707.84万元，资金使用进度分别为21.66%和45.95%。
不难看出，三个项目投入进展缓慢。因此，深交所要求公司结合募集资金使用用途变更情况及对应募投项目前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明原规划项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎。
此外，监管要求结合上述3个项目已投入募集资金的具体使用情况，说明“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额与结项金额存在差额的具体原因及合理性，以及“知识智谱”项目所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。
而零点有数两项新增的募投项目，一个评估增值率超9成，另一个超5成资金用于支付研发人员薪酬。
在“海乂知部分股权并对其增资”项目中，零点有数拟将 8000 万元用于对全资子公司北京零点远景网络科技有限公司（下称 " 零点远景 "）增资，其中 1000 万元计入注册资本，其余 7000 万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。增资完成后，零点远景的注册资本由 4500 万元增加至 5500 万元。
其后，零点远景拟再用 4505.04 万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司（下称 " 海乂知 "）原股东 32.49% 股权，并使用募集资金 3494.96 万元对海乂知进行增资。上述交易完成后，零点远景将持有海乂知 51.06% 的股权。
海乂知成立于 2017 年，是一家知识图谱认知智能中台服务商，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。
公司表示，海乂知具备完善的行业资质和技术服务体系，知识图谱产品产品化程度较高，并在特定领域应用实现了产业化，经过前期技术积累和市场储备业务已进入快速增长期。因此收购海乂知项目，可以提升公司业绩，同时还可以借助其实力提升公司知识图谱研发和产业化能力，利用其已成型的 100+ 行业预置模型、模版扩充当前公司行业知识图谱模板库，降低新领域图谱建设成本。
需要注意的是，在海乂知刚刚扭亏的情况下，一方面，零点有数给了海乂知极高的溢价。另一方面，海乂知创始股东又承诺2024年至2026年度扣非净利润分别不低于1200万元、1500万元、1750万元。
关注函提到，公告显示，海乂知股东全部权益的评估价值为14070万元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，评估增值12228.14万元，增值率为663.90%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值1401.85万元相比，评估增值12668.15万元，增值率为903.67%。创始股东承诺2024年至2026年度扣非净利润分别不低于1200万元、1500万元、1750万元。
标的公司评估增值率高，且财务数据并不乐观。对此，深交所要求公司补充披露海乂知历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及海乂知股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明公司是否存在规避关联交易的情形；说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险等。
项目过半资金用于发工资
再来细看另一新增募投项目“知识增强智能引擎”项目。
关注函提到，公告显示，“知识增强智能引擎”项目研发人员薪酬及软硬件设备费用分别为3900万元、2160.70万元，占项目投资计划的比例分别为55.08%、30.52%。
该项目一半的资金将用来发工资，也引起了深交所的关注。监管要求公司说明该项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，对公司业务开展有何帮助，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题，如何判断是否达到公司预期效果。
另外，深交所要求公司结合项目研发人员数量、来源、各职级薪酬待遇、软硬件设备数量、技术来源、核心竞争力及同行业公司情况等，说明研发人员薪酬占比较高的原因和合理性。
资料显示，零点有数有两大业务板块，一是公共事务数据分析与决策支持服务，二是商业数据分析和决策支持服务。其主要产品决策分析报告的营收表现并非一路向好，反而逐年下滑，所占营收比重也在缩小。该产品2021年实现3.33亿元营收，同比下滑1.75%，2022年实现营收2.48亿元，同比下滑25.32%，在营收中所占比重也从接近九成，下降到了七成多。与此同时，数据智能应用软件的营收在2021年和2022年分别同比上涨了46.44%和30.61%。
上市前，公司的业绩保持高速增长，扣非净利润从2014年的750万元，增长到2020年的4785万元。但上市第二年即2022年，公司开始亏损，当年扣非净利润-1783万元。公司预计2023年归属于上市公司股东的净利润亏损1800万元-2300万元。