证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-016 港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
2. 发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的13%，即本次发行的股票数量不超过70,763,170股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
6. 限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
7. 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
8. 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
注1：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额1,725.00万元已从本次募集资金规模中扣减；
注2：新药研发项目的项目投资总额是指公司预计项目尚需投入的资金，不包含公司已发生的研发投入
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
9. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本次发行的发行数量上限不超过公司2022年年度股东大会召开之日公司已发行A股股份总数的20%（即70,936,352股A股股份）；如果公司2022年年度股东大会审议通过的《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股股份一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司2023年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，则本次发行仍可于下一年度的一般性授权范围内继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。