沪市首单！保荐机构已换，原券商人员还在场工作205天，两名保代被罚！
上交所发行上市监管首单资格类处罚来了。
3月29日，据上交所披露，因在保荐浙江星星冷链集成股份有限公司（下称星星冷链）IPO申请过程中，存在保荐工作缺乏独立性、尽职调查履职不到位等情况，浙商证券两名保荐代表人被予以3个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分决定。
据纪律处分决定书披露的细节，星星冷链原为平安证券辅导和保荐，浙商证券接手后，平安证券的7名员工仍在发行人现场工作，参与了招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。
前券商保荐工作人员参与撰写招股书
星星冷链为冷链设备制造商，于2022年7月披露招股书，2023年11月IPO终止。据纪律处分决定书披露，2017年10月，发行人与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由平安证券担任发行人首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，2020年3月平安证券指定李某晖为该项目负责人。
但2022年3月底，平安证券被拟暂停保荐机构资格3个月。发行人遂与平安证券终止上述一揽子协议，并改由浙商证券辅导、保荐，并指定李某晖（自平安证券离职后入职浙商证券）、王某鸣为项目保荐代表人。
不过，经上交所查明，项目会议纪要、分工表等材料显示，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在发行人处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在发行人处工作合计约205天。
同时，发行人在提交首发上市申请时，在申报文件中说明3年内不存在为首发上市聘请其他保荐机构的情形。而浙商证券在知悉发行人曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促发行人于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。
此外，上交所现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。
以资金流水核查为例：一是多项资金流水核查资料，如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水，均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。二是未对发行人实际控制人、家庭成员等关键人员大额资金往来予以充分核查，并获取支持性证据资料。三是对发行人银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。
两名保代被暂停保荐资格3个月
针对前述违规现象，保荐代表人李某晖、王某鸣也提出了申辩理由，如平安证券根据发行人要求在过渡期交接工作时，协助发行人汇总整理前期资料、对招股说明书等文件进行基础校对或提供参考性建议，未利用其上述工作履行保荐职责等。
但上交所并未采纳两名保荐代表人提出的全部申辩理由。上交所还提到，平安证券与发行人终止相关协议后，仍在发行人现场继续开展保荐人职责相关工作，不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作。
上交所认为，保荐人在履行保荐职责时利用前任保荐人员工开展相关工作，未能保证自身独立性，且未能勤勉尽责督促发行人在申报文件中如实披露历次聘请保荐机构情况。此外，在尽职调查等方面也存在履职不到位的情况。
最终，两名保荐代表人被予以3个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分决定。浙商证券被出具警示函。星星冷链因未如实说明首发上市聘请其他保荐机构的情形，公司及董事长、总经理、董秘三位相关责任人被通报批评。
首单发行上市监管资格类处罚
据悉，对上述两名保荐代表人的处罚是上交所开出的首单发行上市监管资格类处罚。此前，针对出现违规情形的保荐代表人，上交所出具的多是行政监管措施，包括监管警示、监管谈话。上交所官网显示，上一次对保荐代表人作出纪律处分还是2019年。
而今年以来，除前述保荐代表人外，还有四名保荐代表人被上交所予以纪律处分。保荐代表人所属的券商也会因此被出具行政监管措施。目前，已有国投证券、海通证券、浙商证券收到罚单。
同时，上交所也对涉及违规事项的发行人予以纪律处分。如上海荣盛生物药业股份有限公司，核心产品唯一产线停工是影响持续经营的重大事项，属于发行上市条件之一。但荣盛生物作为信息披露第一责任人，未及时向上交所报告并披露，被通报批评。
3月15日，证监会集中发布的四项“两强两严”政策文件曾提到，要全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态。在业内人士看来，“申报即担责”，未来监管力度会继续强化。
责编：杨喻程
校对：赵燕