股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2024一015号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》。公司已于2024年3月30日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的公告》（2024-011号）。
因涉及交易细节方面的事项，根据证券监管机构相关要求，现对深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）增资扩股暨股权转让项目相关事项补充公告如下：
一、交易概述
基于公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）下属子公司森世泰的传感器业务外部市场开拓及产业化经营发展资金需要，森世泰拟通过公开挂牌方式进行增资扩股引入1家战略投资者，铭特科技放弃森世泰本次增资扩股的优先认缴出资权，引入的战略投资方在增资的同时须受让铭特科技原持有的森世泰37%股权，股权转让的每股报价与增资每股报价一致。本次增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权转让完成后，引入的战略投资方持股比例为55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰45%的股权,森世泰不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已取得昆明市国资委批复同意，相关审计评估结果已获得核准。公司已于2024年3月29日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。因本次交易事项须通过公开挂牌方式实施，目前交易对方尚不确定，暂无法判断是否构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市森世泰科技有限公司
住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房A701
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：冯志文
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2017年8月25日
营业期限：2017年8月25日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；特种陶瓷制品制造；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股权结构
3、最近两年主要财务数据
单位：万元
以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、标的公司资产权属及占用上市公司资金情况
本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至本公告披露日，公司不存在为森世泰提供担保、财务资助、委托森世泰理财，以及其他森世泰占用公司资金的情况。
5、标的公司与公司经营性往来情况
截至本公告披露日，公司及子公司对森世泰的应付款项余额为332.81万元，不存在应收款项。公司及子公司与森世泰的往来款项均为正常交易业务形成，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
6、其他
经查询中国执行信息公开网，森世泰不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
本次交易经股东大会审议通过后，将在昆明联合产权交易有限公司（www.fycqjy.com）进行公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚不确定交易对方。本公司将根据该交易的后续进展情况和相关法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
四、定价依据
针对本次交易事项，铭特科技聘请了具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚超资产评估有限公司对森世泰股东全部权益价值分别进行了审计和评估。北京亚超资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日出具了《深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第A262号），并采用了资产基础法和收益法两种评估方法。其中，资产基础法评估结果为：总资产账面价值18,100.26万元，评估价值21,062.77万元；总负债账面价值7,521.63万元，评估价值7,521.63万元；所有者权益账面价值10,578.63万元，评估价值13,541.14万元，评估增值2,962.51万元，增值率28.00%。收益法评估结果为：截止2023年9月30日，森世泰所有者权益账面价值10,578.63 万元，评估价值为19,300.00万元，评估增值8,721.37万元，增值率82.44%。
经综合分析，最终选取收益法评估结果作为本次交易的最终评估结论。上述评估结果已获得昆明市国资委核准批复。
根据上述收益法评估结果，森世泰所有者权益评估价值为19,300.00万元，经公司综合分析及董事会审议同意，本次增资扩股暨股权转让拟以20,000万元作为森世泰的估值，增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权转让完成后，铭特科技持有森世泰股权比例为45%，引入的战略投资方持股比例为55%。对于计入注册资本之外的资金以及最终增资时出现的溢价，计入森世泰资本公积，由增资完成后的新老股东共享。
本次交易对价是参照资产评估值、国资监管机构核准及企业实际情况，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、涉及交易的其他安排
本次增资扩股暨股权转让事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，森世泰将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。
因本次交易完成后，铭特科技将持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入本公司合并报表，将成为公司关联方。本次交易涉及的增资款项主要用于森世泰产品产业化项目及日常经营活动。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
森世泰为公司下属子公司铭特科技100%持股的企业，主要从事柴油机、汽油机发动机相关传感器，柴油机SCR后处理系统传感器，计算机软硬件机电一体化等产品的研发、生产、销售与服务，其产品主要通过应用于云内动力发动机，与国内各大主机厂建立合作关系，为用户提供汽车传感器产品与技术服务。随着森世泰传感器产品技术的日趋成熟，特别是汽车传感器核心技术瓶颈的突破，森世泰未来发展前景广阔，但因客户群体较为单一，制约了其外部市场的开拓。
本次增资扩股暨股权转让，森世泰通过引入战略投资方，有利于进一步优化股权结构及治理结构，拓展客户资源和提升产品市场份额，并为森世泰传感器产业化提供资金支持，有利于森世泰做大做强，实现良性可持续发展。
2、本次交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次增资扩股暨股权转让实施完毕后,森世泰不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，若本次交易顺利完成，预计增加公司投资收益约9,400万元，最终以年度审计报告结果为准。
假设森世泰2024年度营业收入、产品销售结构与2023年度保持不变且上半年和下半年收入一致，并假设本次交易于2024年6月完成交割，本次交易对公司财务状况及经营成果的影响如下：
（1）营业收入：由于本次股权转让预计将于2024年上半年办理完毕交割手续，公司2024年度的营业收入将分段合并。森世泰2023年度营业收入6,420.08万元中的2,694.56万元为森世泰向公司及公司下属子公司销售，该部分收入在上市公司报表中予以抵消，从2024年下半年森世泰不纳入公司合并报表范围起算，2024年度对云内动力收入的影响仅为1,862.76万元【（6,420.08-2,694.56）/2】。云内动力2023年前三季度营业收入为409,383.76万元，本次股权转让对云内动力收入影响较小。
（2）资产与净资产：云内动力2023年9月30日总资产为1,352,263.37万元，净资产为403,378.84万元，森世泰2023年9月30日总资产为18,100.26万元，净资产为10,578.63万元，森世泰总资产及净资产占云内动力比例分别为1.34%和2.62%。本次交易完成后，按照森世泰增资8,000万元计算，本公司将通过铭特科技仍持有森世泰45%的股权。按公允价值计量，本次交易预计对公司总资产及净资产规模影响较小。
（3）净利润：假设本次交易以森世泰估值20,000万元计算，按照会计准则关于长期股权投资丧失控制权的相关规定，经公司财务部门初步测算，本次交易公司将取得投资收益约9,400万元，最终以年度审计报告结果为准；森世泰2024年下半年产生的净利润将不纳入公司合并报表；森世泰目前为铭特科技全资子公司，铭特科技为公司发行股份购买资产而取得的子公司，云内动力因此产生商誉60,842.39万元，截至2022年底，铭特科技产生的商誉余额为51,777.04万元。本次交易完成后，森世泰不再纳入铭特科技合并报表范围，将带来云内动力商誉的减值，具体减值金额以公司2024年度商誉减值测试报告为准。
（4）现金流：本次转让股权可为公司带来现金流入7,400万元，但鉴于公司2023年三季度合并报表的现金流量金额为-57,950.13万元，本次股权转让将对公司现金流产生积极影响，但影响不大。
七、风险提示
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次筹划事项须通过公开挂牌方式实施，后续是否有投资者报名、摘牌均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、《深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第A262号）；
3、深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目专项审计报告（中兴华审字﹝2024﹞第020269号及中兴华审字﹝2024﹞第020777号）；
4、昆明市国资委《关于对云南云内动力集团有限公司下属深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目资产评估结果予以核准的批复》（昆国资复﹝2024﹞21号）；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月十一日
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