股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资基本情况
为聚焦主责主业，缓解沪宁高速公路无锡-苏州段交通压力，消除区域平行道路交通分流影响，进一步巩固在苏南路网中主导地位，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月26日召开的第十届董事会第二十三次会议审议批准投资无锡至太仓高速公路无锡至苏州段（以下简称“锡太项目”），公司拟以自有资金出资资本金32.5亿元投资建设锡太项目。无锡市投资主体将出资资本金23.5235亿元；苏州市投资主体将出资资本金8.9765亿元。有关详情请参见公司于2023年12月27日披露的《关于关于投资无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的公告》。
二、本次投资进展情况
2024年4月12日，公司已与无锡交通基础设施投资发展有限公司（以下简称“无锡交通基础”）及苏州市锡太高速公路投资有限公司（以下简称“苏州锡太投资”）签署出资协议书，商定共同出资成立江苏锡太高速公路有限公司（暂定名，以下简称“锡太公司”），负责锡太项目的投资建设和运营管理。
三、出资协议书主体的基本情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司
（二）无锡交通基础设施投资发展有限公司
（三）苏州市锡太高速公路投资有限公司
四、出资协议书主要内容
（一）项目建设界面
本次协议拟投资建设的锡太项目建设范围为：起自与沪蓉高速交叉处的无锡北枢纽，接已建的锡宜高速公路，向东经无锡惠山新城、锡北、东港和羊尖，跨越望虞河后，向东经苏州辛庄和阳澄湖西，止于苏台高速公路交叉处的湘城西枢纽，路线全长50.04公里，其中无锡段31.765公里，苏州段18.275公里。
（二）合资各方
锡太公司初始注册的三家股东分别为江苏宁沪高速公路股份有限公司、无锡交通基础设施投资发展有限公司和苏州市锡太高速公路投资有限公司。
（三）项目总投资、资本金及资本金出资构成
根据无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目初步设计批复，项目概算总投资为2419819.11万元，其中项目资本金约1209909.56万元，占总投资的50%，剩余投资金额由锡太公司的银行贷款提供资金，锡太公司以其全部资产对其债务承担责任。根据本项目实际建设及用款需求批复，锡太公司初始注册资本暂定为650000万元，江苏宁沪高速公路股份有限公司出资325000万元，占股50%；无锡交通基础设施投资发展有限公司出资235261万元，占股36.194%；苏州市锡太高速公路投资有限公司出资89739万元，占股13.806%，股权结构如下所示：
后期，各出资方根据实际建设进度按持股比例对项目公司进行增资扩股，直至项目公司注册资本达项目批复资本金金额。若项目最终竣工决算金额超出批复概算，超出概算部分各出资方应按持股比例在所承担范围内进行增资。
（四）项目资本金出资时间和金额安排
本项目资本金在公司注册时到位650000万元（资本金的54%），剩余资本金将按照项目实际建设进度分期到位。资本金原则上到位时间和金额具体安排如下：
单位：万元
（五）违约责任
锡太公司设立时（领取营业执照前后）将由江苏宁沪高速公路股份有限公司向各方发出出资通知书，具体出资时间以出资通知书要求为准，最迟不晚于2024年5月31日前。各股东出资必须按出资通知书上载明的要求足额及时到位，否则不享有出资到位前该期间的分红及分红权和分红表决权，同时应分别向其他按期足额出资到位的股东承担违约金，违约金以未出资金额为基数，按照同期LPR利率，自应出资日计算至实际足额出资到位之日。剩余资本金将按照项目实际建设进度分期到位，出资步骤、要求和违约责任等均按照此执行。
锡太公司设立后，各出资人以其出资额为限对锡太公司承担责任，拥有相应权益，锡太公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（六）开办费用处理
锡太公司设立期间的相关开办费用，暂由本公司垫支，待锡太公司成立后计入锡太公司“待摊费用”之中，锡太公司因故不能成立时，由各责任人按认缴的出资比例对设立行为所产生的费用负连带责任。
五、锡太公司管理
根据锡太公司章程，锡太公司设董事会，成员为7人，由股东会选举产生6人。其中本公司推荐4人，无锡交通基础推荐1人，苏州锡太投资推荐1人，另一名董事为职工代表，由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人，由本公司推荐，董事会选举产生。董事会必须有二分之一以上的董事出席方为有效，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。
锡太公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
锡太公司设监事会，由3名监事组成，由股东会选举产生2名：其中本公司推荐1名，无锡交通基础、苏州锡太投资联合推荐1名。另一名为职工监事，职工监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由本公司推荐，全体监事过半数选举产生。
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年四月十三日
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