上市公司为什么要拆分合伙企业持股平台？缘起缘灭
一、缘起：合
为激励和稳定核心团队，拟上市公司和上市公司为什么偏爱选择用合伙企业形式搭建持股平台？
1、公司层面股权结构的稳定性
《首次公开发行股票并上市管理办法》中第二章发行条件之“第一节主体资格第十三条”明确要求：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
可见，股权清晰、股权稳定是IPO的基本要求，通过合伙企业设立持股平台可以很好满足上述要求。
由上图可见，合伙企业中的员工因离职或个人资金需求转让份额，不会影响合伙企业持有公司的股份，即从公司层面来看，股权并未发生变动。
此处合伙企业起到了很好的隔离层作用。
2、实际控制人控制权的稳定性
持股平台合伙企业的普通合伙人（以下简称“GP”)一般由实际控制人担任，被激励对象作为合伙企业有限合伙人(以下简称“LP”)。GP即使仅持有合伙企业1%份额，也拥有合伙企业100%控制权；LP主要享受分红权和股票增值带来的收益（如有），并不掌握经营决策权。
此处合伙企业很好平衡了实际控制人和员工双赢的诉求。
3、组织结构更加简洁
合伙企业通过《合伙协议》约定GP和LP之间的权利义务，不需设立有限公司董事会或股东大会等管理结构。合伙企业本身设立的核心目的是员工持股，日常也基本没有其他经营活动。
此处合伙企业形式减少运营管理成本。
4、相对有限公司，优惠的税率
如果持股平台采用有限公司的形式，有限公司股权转让时，需要缴纳25%的企业所得税，然后通过分红将股权转让收益分配给被激励对象，被激励对象收到分红款后还需要缴纳20%的个人所得税，即实际承担了40%个人所得税。
如果持股平台采用合伙企业的形式，对于股权转让收益，自然人合伙人（被激励对象）按“经营所得”缴纳个税，适用税率为5%~35%。因股权激励收益一般较大，大概率会触发35%税率，但35%已是上限。
注：对于被激励对象，此处合伙企业的税收优惠只能说是相对有限公司更优，并不如直接持股优惠。
注：此处只考虑主要的个人所得税，其他增值税等暂不考虑。关于合伙企业非交易过户中的涉税问题我们在下篇分享中再具体说明。
二、缘灭：拆
公司上市后，持股平台的重点转为被激励对象间接持有的股票如何减持变现，如何减轻税负。待合伙企业解限售后（因GP一般由实控人担任，合伙企业会作为实控人的一致行动人，公司上市后，合伙企业也需按照法规要求进行限售），此时通过非交易过户拆分合伙企业可以作为一个备选方案。
持股平台拆分后各位合伙人（被激励对象）的持股方式由间接持股变为直接持股。过户完成后合伙企业注销，使命终结。
1、拆分的方法
通过中登办理非交易过户手续，具体操作和要求《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则》有详细说明，此处适用第三条第四点“法人终止所涉证券过户”。
第三条 本细则规定的证券非交易过户业务包括以下情形：
（一）继承所涉证券过户；
（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；
（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；
（四）法人终止所涉证券过户；
（五）私募资产管理所涉证券过户；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
2、拆分的益处
1、被激励对象减持变现的便捷与自由
1）摆脱实控人减持束缚：因为合伙企业一般由实际控制人担任GP，所以合伙企业作为实际控制人的一致行动人，其减持方式也是比照实际控制人执行，信披要求和减持节奏非常严格，而且实控人减持，通常还容易被解读为负面消息，可能对二级市场股价有一定影响。
2）摆脱合伙企业群体束缚
如果通过合伙企业统一变现，单一合伙人没有决定权，且合伙企业人数众多，减持节奏容易存在不同意见。对于资金需求强烈的合伙人，短期减持意愿可能更加强烈；对于资金需求较弱且看好企业长期成长的合伙人，短期减持意愿可能相对较低。
简单说，持股平台拆分后，各位合伙人的持股方式由间接持股变为直接持股，如果没有董监高身份的约束，相当于手里的股票可以立刻变现。
2、可能的税收优惠
（1）可能的税负低点
此处非绝对保证可以获得最低税负。
非交易过户需要纳税。计税基础一般参考在中登完成非交易过户当天股票的收盘价。如果当天收盘价低，则缴纳税款少；如果当天收盘价高，则缴纳税款多。不确定因素大。
非交易过户后的自然人后续再出售股票时，无个人所得税。即在拆分过程中，完成了个税缴纳的义务。
（2）后续分红免税
个人合伙人取得分红款缴纳20%个税：按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函〔2001〕84号），个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，缴税税率比照自然人持股的税率，即20%税率。
非交易过户后的自然人股东在取得上市公司分红时，享受股息红利差别化税收待遇。
不过，相对于第一点转让收益所承担的税负，此处税款可以忽略。
三：拆分过程中的难点
1、无变现收入，缴纳税款的资金压力
对于各位合伙人而言，非交易过户并没有变现收入，只是持股方式由间接持股变为直接持股，但此时此刻，纳税义务产生，需要缴纳个人所得税和增值税等，而且金额较大，需要自筹资金解决。
纳税义务产生的理解可以参考增值税“视同销售”的概念。
2、拆分需要经合伙企业合伙人大会同意，需要达成合意。
小结
上市后，考虑被激励对象减持的便捷度，拆分合伙企业可以作为一个备选方案。如果可以在股价相对较低时点完成非交易过户，税负压力相对较小。
该方案主要压力在于无变现收入情况，缴纳税款的资金压力，实务操作层面要注意与各位合伙人进行充分沟通。
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