今天分享的是：《49张ppt看懂上市公司重大资产重组：交易类型与界定指标》

（内容出品方：环球律师事务所）

报告共计：49页

上市公司重组的监管框架

• 证监会：重组基础规则、规则适用指引、监管指引等。
• 交易所：上交所、深交所、北交所的重组规则、审核规则、监管指引、业务指南等。

重大资产重组的交易类型

• 资产购买：上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买资产。
• 资产出售：上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外出售资产。
• 资产置换：上市公司与其他方之间进行资产交换。
• 发行股份购买资产：上市公司通过发行股份的方式购买资产。
• 吸收合并：一家公司吸收合并另一家公司。
• 重组上市：非上市公司通过重组的方式实现上市。

重大资产重组的界定指标

• 总资产：标的资产的总资产达到上市公司最近一年经审计的合并数的50%以上。
• 营业收入：标的资产的营业收入达到上市公司最近一年经审计的合并数的50%以上，且超过5000万元。
• 净资产：标的资产的净资产达到上市公司最近一年经审计的合并数的50%以上，且超过5000万元。

发行股份购买资产的监管

• 交易场景：构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。
• 条件要求：有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，上市公司审计报告无保留意见，上市公司及董高无违规，标的资产权属清晰。
• 行业属性：标的资产应与上市公司处于同行业或上下游，具有协同效应。
• 协同效应：上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益。
• 板块定位：标的资产应符合相关板块定位。
• 特殊标的资产：少数股权和IPO被否企业。
• 特定交易对方：私募基金和超200人公司。
• 与再融资募投用于收购的区别：再融资募投项目的实施与发行获得注册互为前提，豁免适用《重组办法》；如募投项目不以发⾏获得注册为前提，且在注册之前即单独实施，则应视为单独的购买行为，如达到重大重组标准，应按26号格式准则编制、披露相关文件。

其他方式的重大资产重组

• 委托/受托经营：上市公司委托或受托经营其他方的资产。
• 新设JV合资公司或租赁资产：上市公司与其他方共同设立JV合资公司或租赁资产。
• 附义务的资产捐赠：上市公司接受其他方附义务的资产捐赠。
• 对JV增资/减资：上市公司对JV合资公司进行增资或减资。
• 表决权委托：上市公司将其持有的JV合资公司的表决权委托给其他方。
• 股权托管：上市公司将其持有的JV合资公司的股权托管给其他方。