49张ppt看懂上市公司重大资产重组:交易类型与界定指标
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2024-06-05 15:37:43

今天分享的是:《49张ppt看懂上市公司重大资产重组:交易类型与界定指标》

(内容出品方:环球律师事务所

报告共计:49页

上市公司重组的监管框架

  • 证监会:重组基础规则、规则适用指引、监管指引等。
  • 交易所:上交所、深交所、北交所的重组规则、审核规则、监管指引、业务指南等。

重大资产重组的交易类型

  • 资产购买:上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买资产。
  • 资产出售:上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外出售资产。
  • 资产置换:上市公司与其他方之间进行资产交换。
  • 发行股份购买资产:上市公司通过发行股份的方式购买资产。
  • 吸收合并:一家公司吸收合并另一家公司。
  • 重组上市:非上市公司通过重组的方式实现上市。

重大资产重组的界定指标

  • 总资产:标的资产的总资产达到上市公司最近一年经审计的合并数的50%以上。
  • 营业收入:标的资产的营业收入达到上市公司最近一年经审计的合并数的50%以上,且超过5000万元。
  • 净资产:标的资产的净资产达到上市公司最近一年经审计的合并数的50%以上,且超过5000万元。

发行股份购买资产的监管

  • 交易场景:构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。
  • 条件要求:有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,上市公司审计报告无保留意见,上市公司及董高无违规,标的资产权属清晰。
  • 行业属性:标的资产应与上市公司处于同行业或上下游,具有协同效应。
  • 协同效应:上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益。
  • 板块定位:标的资产应符合相关板块定位。
  • 特殊标的资产:少数股权和IPO被否企业。
  • 特定交易对方:私募基金和超200人公司。
  • 与再融资募投用于收购的区别:再融资募投项目的实施与发行获得注册互为前提,豁免适用《重组办法》;如募投项目不以发⾏获得注册为前提,且在注册之前即单独实施,则应视为单独的购买行为,如达到重大重组标准,应按26号格式准则编制、披露相关文件。

其他方式的重大资产重组

  • 委托/受托经营:上市公司委托或受托经营其他方的资产。
  • 新设JV合资公司或租赁资产:上市公司与其他方共同设立JV合资公司或租赁资产。
  • 附义务的资产捐赠:上市公司接受其他方附义务的资产捐赠。
  • 对JV增资/减资:上市公司对JV合资公司进行增资或减资。
  • 表决权委托:上市公司将其持有的JV合资公司的表决权委托给其他方。
  • 股权托管:上市公司将其持有的JV合资公司的股权托管给其他方。

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