《电鳗财经》文/高伟

兆讯恒达科技股份有限公司(下称“兆讯科技”)拟在科创板上市，1月底回复第一轮审核问询函后再无消息。该公司计划募资10.1亿元，其中，3.14亿元用于物联网的多核安全SoC系列芯片开发及产业化项目，1.6亿元用于移动支付安全芯片研发及产业化项目，2.4亿元用于研发测试中心建设项目，3亿元用于补充流动资金。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是首募资金卡线补充流动资金、四名股东突击入股饱受质疑，成为其IPO路上的难承其重。

募资补流逼近红线

根据公司招股书，此次IPO募资总额将达到10.1亿元，其中3亿元用于补充流动资金，占比达到29.7%。而根据证监会于2020年修订的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》明确，通过公开上市方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。显然兆讯科技募集资金用于补充流动资金的金额占募资总额的比例十分逼近证监会规定的30%的监管要求上限。甚至有投资者怀疑，募集总额的0.1亿元零头，就是为降低这个比例而预先设定的。事实真的如此吗?

其实，根据招股书，2020年至2022年各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5394.80 万元、1799.35 万元和-396.60 万元，其中支付其他与经营活动有关的现金分别为7,048.66万元、3150.05 万元和2780.36 万元;公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2761.36 万元、-3688.07万元以及-4427.37万元;货币资金余额分别为 5455.95 万元、3,316.94 万元和3880.70 万元。截止 2022 年末，公司存在短期借款1123.52万元，长期借款4015.42 万元，正在履行且授信/借款金额在500万元以上的银行授信合同5,000.00 万元，借款合同合计 10.014.62 万元。

公司合并口径资产负债率分别为16.35%、18.92%、29.54%。2020年，公司通过引入外部投资者获得股权融资款，因此期末资产负债率较上一年末下降较快，且低于同行业平均水平。2021年至2022年公司资产负债率逐渐增长，2022年主要系应付账款金额的增加、对外短期借款和应付票据金额融资增加。

从资金数据上看，公司确实存在明显的流动资金匮乏的现象，不难理解募资欲卡线补充流动资金的背后逻辑。不过，市场担心，如果兆讯科技IPO募集资金不成功，公司的资金窘境或难以摆脱;即便顺利上市，3亿元募集资金暂时缓解资金危机，但无法确保后期的良性循环。

交易所也担心，在问询时要求公司结合最新情况说明未来经营活动产生的现金流量净额是否将持续为负?公司在回复时称，“加强了资金管理，完善了预算管理制度，并将通过加强收款管理、采购管理、付款管理及存货管理等以确保发行人资金链安全。”

高竞争领域里的新兵

兆讯科技是一家从事超大规模集成电路设计、开发与测试，并为客户提供芯片级信息安全和系统解决方案的芯片设计企业。计划募资除近三成用于补充流动资外，还计划3.14亿元用于物联网的多核安全SoC系列芯片开发及产业化项目，1.6亿元用于移动支付安全芯片研发及产业化项目，2.4亿元用于研发测试中心建设项目。

值得注意的是，随着信息技术系统和互联网成为关键基础设施，虚拟边界暴露出更多攻击面，其手段在目标、方法和模式的选择上也变得更加多样化。面对上述日益严峻的网络安全威胁态势，各行业从实战效果出发，侧重“及时发现和响应”能力。信息安全芯片行业，属于技术密集型行业，产品生产工艺相对复杂，需要密码学、微电子、信息通信、精密制造、系统集成等多专业及交叉学科技术，技术和产品更新较快，企业要实现持续稳定的发展，需要长期的人才积累和技术积累。

兆讯科技在招股书及回复交易所问询时，一再宣传自身的技术优势和产品特征，但《电鳗财经》发现，该公司成立于2011年8月3日，至今也不过12年，技术会有多深的积累?交易所在问询时也提出：

公司主要应用领域集中在金融支付领域，2022 年度对应的收入占比在 80%以上，而公司新开拓的物联网等领域在2022年度对应的收入规模相对有限。公司MH190BB 细分产品系发行人根据国内简易移动支付终端的需求进行设计，在推出初期获得了市场广泛认可，但由于技术更迭及市场需求变化，该系列产品在2021年度销量显著下滑研发失败风险。

兆讯科技提示风险时也表示，公司主要从事信息安全芯片的研发与销售，在研发、设计过程中持续投入大量资金和人力。由于技术的产品化和成功市场化始终具有一定的不确定性，未来如果兆讯科技在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能实现突破，或是报告期内推出的新产品以及其他在研产品不能契合市场需求并实现规模化销售，则将面临研发失败的风险，进而导致前期的研发投入将难以收回，并对产品销售和市场竞争力造成不利影响。

对于产品迭代对业绩影响，公司坦承，集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快。近年来，下游市场金融支付行业、物联网行业等持续快速发展变革，根据行业技术发展、市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代及产品适应性调整，开发出不同性能及功能特征的多系列产品，以保持产品竞争力。但这也导致老一代的产品可能面临被新一代产品迭代、相关产品收入下滑的情形。

另外，兆讯科技无实际控制人。对此，业内人士表示，在无实际控制人情况下，兆讯科技后续经营不排除未来因此而导致决策效率低下，贻误市场良机的风险，进而使公司控制权存在变动的潜在风险，影响正常经营活动。

四名股东突击入股

据招股书，兆讯科技前身为兆讯有限，由兆讯微电子出资设立，注册资本为1500万港元。2020年3月，兆讯有限新增注册资本331.9148万港元，由聚源聚芯、百汇科技、芯联芯科技共三名投资者以24.10元/每1港元注册资本的价格认购。其中，聚源聚芯认购165.96万股，百汇科技及芯联芯科技各认购82.98万股。2020年9月，兆讯有限整体变更设立股份公司，并按截至2020年3月31日经审计的原账面净资产折股为5980万元股本。

《电鳗财经》注意到，变更成股份公司后，兆讯科技报告期内共进行两次股权转让，其中在第二次股权转让期间公司四名新股东突击入股。

招股书显示，2021年12月15日，兆讯微电子分别与员工持股平台芯聚科技、芯智科技及信芯科技签订股权转让协议，约定兆讯微电子分别转让其所持公司478.40万股、238.79万股和217.87万股股份。同期公司股东百汇科技、兆讯微电子分别向韦豪投资转让217.45万股和260.95万股股份。

而芯聚科技则是公司法定代表人李立控制的员工持股平台，李立为筹措股权激励认购资金，以搬迁注册地址或2025年12月31日前完成首次公开发行并上市为条件，与泰海基金协商一致，由泰海基金出资7990.40万元认购公司股权激励份额提供资金支撑。2023年5月，因无法达成注册地址搬迁，芯聚科技分别向创益科技转让其持有的74.15万股股份，转让对价为3100万元;向海创益和转让71.76万股股份，转让对价为3000万元;向津纬管理转让69.37万股股份，转让对价为2900万元;向探雪投资转让35.88万股股份，转让对价为1500万元。

由此可见，兆讯科技新增创益科技等四名新股东：创益科技(成立日期 2023年4月28日)、海创益和(成立日期 2022年4月28日)、津纬管理(成立日期 2023年5月4日)、探雪投资(成立日期2022年9月22日)，持股占比分别为1.24%、1.20%、1.16%、0.60%。因持股比例不大，公司招股书并未对四家新股东详细介绍，但从成立日期看，均在2022年、2023年集中成立。

值得注意的是，兆讯科技历史上融资引入外部投资人股东时，曾约定了股份回购、转让限制、优先认购权、优先购买权、强制售股权、优先分红权、反稀释等股东特殊权利条款。报告期内存在8起特殊股东权利约定，签署时间多为2021年12月，涉及控股股东兆讯微电子、芯聚科技、芯智科技以及李立等自然人股东。2022年12月29日，兆讯科技7起对赌协议予以解除，而天津芯义科技有限责任公司、李立及泰海基金之间的对赌协议于2023年5月5日才予以解除。业内人士表示，虽然兆讯科技相关对赌协议在递交上市申请前解除，但解除时间相对申请时间较近，审核机构或会重点关注，从而影响公司的经营发展。

《电鳗财经》将持续关注兆讯科技IPO进展。