股权激励已经成为科创企业的必修课，但对于非上市科创企业如何实施激励并无系统性的法律规范或者指引，且实务中众说纷纭，笔者尝试对其框架进行分析、总结，希望对科创企业有所启发。

作者丨年夫兵 罗聪

前言

笔者在《谈谈拟上市科创企业股权架构的搭建》一文提到，股权激励是科创企业搭建股权架构过程中需要重点考虑的环节之一。这是从专业角度进行的判断。其实，从企业管理的角度来看，股权激励已经是广泛实施的管理工具，其积极作用广受认可。尤其对科创企业而言，一方面其渴求人才，但资金有限，另一方面其潜在资本价值较大，这使得科创企业是最容易运用股权激励工具的群体，以在降低现金支出压力同时，以其股权的潜在价值来吸引人才。

证券监管机构对股权激励的重视也前所未有。例如，证监会于今年4月19日出台的《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》中，特别把“完善科技型企业股权激励”作为十六项措施中的第二项，不仅提出支持科技企业上市后持续实施股权激励，更明确表示支持科技企业上市前设立股权激励计划。

因此，可以预计，股权激励将会在科创企业的发展中，发挥更大的作用。但是，股权激励作为一项管理工具，如同所有其他工具一样，积极和负面作用并存，如何恰当运用，在尽可能发挥其积极作用的同时，尽量降低其不利影响，是所有科创企业面临的共同问题。

笔者基于为众多科创企业提供股权激励、股权融资、上市等方面法律服务的经验和思考，力求通过本文，为科创企业实施股权激励，提供一个法律视角下的框架，希望对科创企业有所帮助。

为免疑义，就本文的内容，笔者进一步说明如下：

1. 监管机构已经对上市公司股权激励行为制定了系统的规范（主要为证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其配套规定），而对未上市企业，除国资监管部门对未上市国有企业的股权激励有少量直接规定（如《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》）外，尚缺乏基础规定或者系统指引，因此本文主要从未上市科创企业如何进行股权激励的角度进行；