本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于2024年5月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第141号，以下简称“问询函”），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

问题1、公司2023年度财务报告保留意见相关问题。

（1）说明“太湖之星”房产项目的具体情况，包括但不限于所属主体，地理位置，用途，账面价值，购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等，年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额，项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因；

一、地理位置，用途，账面价值

太湖之星为子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）的房产，位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区太湖之星567幢，主要用于召集、召开相关会议。截至2023年12月31日,账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。

二、购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等

太湖之星项目于2014年、2015年向苏州太湖之星开发建设有限公司支付房款及税金合计2,072.85万元。2015年签订购置合同，入账依据为购置合同、发票及支付凭证。

公司对房产的功能及用途考虑，逐步对设计、水电、排污、装修、园林及附属设施等分次地升级改造建设。改建工程于2016年1月先改造、扩建后面庭院，2017年7月份开始改造前庭院。改扩建后，该项目拥有大小会议室、客房等房间39间，可满足公司日常会务接待需求。改扩建等累计支出7,819.00万元，入账时间根据工程进度和支付情况分批进行，入账依据为施工合同及支付凭证。

整体项目于2020年12月基本完工并初步达到预定可使用状态，公司在2020年12月进行转固，将购置成本、改扩建等累计支出计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。

三、年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额。

因“太湖之星”房屋项目建设期间，该项目人员流动性较大，改扩建等累计支出7,819万元部分工程施工过程中的工作量确认单和工程量清单等支撑交易价格合理性的关键资料未被妥善记录或保存（如详细工作量确认单），导致信息缺失，且改扩建一直未进行竣工决算或结算，年报审计师就“太湖之星”房产项目未能获取后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性。

四、项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因

因该资产改扩建工作断断续续进行，加之公司人员更替频繁、部分项目工程款约400多万元尾款尚未支付，同时存在零星土建等工程尚未完工，导致该项目还未完成竣工决算和结算工作，虽有零星工程尚未完工，但工程已达到使用状况。公司正在积极与相关方进行协商和沟通，完善工程资料，争取尽快完成竣工决算和结算工作。

（2）结合法律法规、债券募集说明书等条款，说明债券历次展期的具体情况，债券展期协议的主要内容，债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况，债券剩余本金及利息总额，债券持有人是否已提起诉讼，公司是否将面临诉讼风险，如是，请充分提示风险；

一、债券历次展期情况

公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16景峰01）应于2021年10月27日兑付本金38,768.32万元和利息2,907.62万元。因公司资金紧张等原因，公司与债券持有人签订债券展期协议，具体情况如下：

1、2021年12月15日至2023年12月31日期间，公司先后十一次与债券持有人签署债券分期兑付协议，最近一次展期到付日为2024年6月30日。

2、增信措施

根据展期协议，叶湘武以其持有的景峰医药1,810万股股票及其孳息质押给全体债券持有人、叶湘武以其持有的景峰医药1,500万股股票质押给债券持有人代表青岛祺顺投资管理有限公司为“16景峰01”的偿付提供增信。叶湘武及其一致行动人为“16景峰01”债券的兑付连带责任保证担保。

展期协议要求：贵州景峰注射剂有限公司（以下简称“贵州景峰”）、海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）提供其相关专利权、著作权、药品批准文号等无形资产对“16景峰01”本息兑付进行质押担保；贵州景峰、贵州景诚制药有限公司、海南锦瑞、上海景峰为“16景峰01”债券的兑付连带责任保证担保；上海景峰以其持有的大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）全部股权提供质押担保，若该股权转让，则股权的最终转让价格需经全体债券持有人最终认可，股权转让价款要设定专门用于收款的监管账户，由债券持有人参与监督，转让款中的90%用于偿还本期债券，大连德泽的股权转让价款应全额打入监管账户；公司将在研新药JZC11已经及未来将要形成的包括但不限于专利技术等无形资产、持有的上海锦语创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额、持有的南京科维思生物科技股份有限公司股权质押给债券受托管理人或者债券持有人代表或者债券持有人指定的第三人，用于债券本息兑付的担保”。

二、债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况

债券展期程序上，公司就债券展期事项需与全体债券持有人沟通与协商，取得债权人同意后，签订相关展期协议，包括但不限于展期期限、利率调整、兑付计划等相关内容。债券展期程序符合“16景峰01”债券募集管理要求。债券募集说明书未对债券展期事项做具体约定。

债券信息披露方面，公司按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号一一临时报告》等相关法律法规要求履行信息披露义务。

三、债券剩余本金及利息总额

截至2023年12月31日，公司一年内到期的应付债券余额为29,463.92万元，应付利息7,147.88万元，总金额36,611.80万元。截至回函日，公司不存在被债券持有人起诉的情形，因最近债券到期日为2024年6月30日，如果公司债券到期无法支付且无法就新的展期达成一致意见，公司将可能面临诉讼风险。公司将尽力与债券持有人沟通达成新的展期协议，敬请广大投资者注意投资风险。

（3）结合债券发行协议条款，说明公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的具体计算过程，公司计提预计负债2,305万元的具体计算过程、确认依据及合理性，相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；

根据公司与债券持有人签订的展期协议约定：“如果公司违约，未能在约定展期内兑付本息，以实际逾期时间2021年10月27日为起始日，按万分之三的利率标准每日计算违约金”。因此，公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的计算过程如下：

单位：万元

■

2022年末计提的预计负债2,305万元计算过程如下：

单位：万元

■

截至2022年末，公司在债券管理方面进行了审慎评估与处理，针对当年预计需支付的违约金总额估算为4,808.87万元。鉴于我司已与债权人协商一致，就债券的还款期限达成了展期协议，根据协议条款及会计准则要求，我们比较了2022年度内债券利息支出（共计2,503.74万元）与预期需支付的违约金，综合分析了公司可能承担的利息支付和违约金支付责任，就高按违约金计提了负债金额，并最终在全额计提债券利息2,503.74万元的基础上计提违约责任对应的预计负债2,305.13万元作为财务上的谨慎处理措施，以反映公司可能履行的经济义务。

2023年末预计负债余额较2022年末未发生变化，主要基于以下几个关键因素：首先，公司持续致力于改善财务状况并推进债券的偿还工作，通过多种途径积极筹措所需资金；其次，公司2022年财务报告在2023年4月27日报出时，债券仅展期至2023年4月30日且还未和债券持有人达成新的展期协议，能否继续展期存在不确定性，基于谨慎性考虑计提了2022年度预计负债。

（4）结合大连德泽股权结构，全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因，清算的具体过程及进展情况，你公司公告称对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施，最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，说明大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形，请充分提示风险；

一、大连德泽股权结构、全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因、清算的具体过程及进展情况、公司对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施如下：

大连德泽成立于1998年7月，注册资金为242.439万人民币，是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术医药企业，主要产品榄香烯系列产品是我国自主研发具有自主知识产权的抗癌新药。2015年，公司通过子公司上海景峰完成了对大连德泽部分股权的收购，取得了大连德泽及其子公司大连华立金港的控股权和管理权。大连德泽最新股权结构如下：

单位：元

■

大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，上海景峰多次提议召开股东会以延长经营期限，但该提议均因股东武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）反对或缺席而未能表决通过。大连德泽股东大会无法通过延长经营期限的提案。

依据《公司法》的规定，在经营期限未完成续期前，大连德泽开展经营活动受限。大连德泽由于股东间纠纷，武义慧君于2023年3月6日向大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）申请诉前财产保全并申请对大连德泽进行强制清算，2023年6月14日金州法院受理武义慧君提起的对大连德泽强制清算申请，金州法院于2023年8月10日裁定不予受理申请人武义慧君的强制清算申请。2023年8月20日，武义慧君不服一审判决，向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起上诉，大连中院裁定撤销金州法院民事裁定，并裁定由金州法院受理大连德泽。2023年11月30日，金州法院裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽的强制清算申请。2023年12月7日，大连德泽收到金州法院《决定书》，金州法院于2023年11月24日裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽进行清算的申请，指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体作为大连德泽清算组并启动清算程序，目前清算组正在开展强制清算相关工作。

二、大连德泽最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形如下：

大连德泽主要产品为榄香烯乳状注射液及榄香烯口服乳，最近三年经营情况及主要财务数据及占合并财务报表数据的比例如下：

单位：万元

■

2023年度末，公司生产经营主体发生重大变化，合并报表收入、利润重要来源的子公司大连德泽因经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩，2024年度公司将可能面临主营业务收入继续下滑的风险。

（5）说明福坤家具厂持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务，撤回对你公司的预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；

公司因办公需要，在2018年5月1日至2020年5月31日向福坤家具厂（以下简称“申请人”）采购了一批家具，金额共计188万元，福坤家具厂于2018年5月1日至2020年5月31日期间完成家具的交付并经公司验收，但公司因资金周转困难一直未向申请人支付货款。该事项为公司日常经营行为，属于日常经营相关的审批范畴，无需进行临时信息披露。

前次预重整的详细进展情况：2023年11月16日，公司收到山东省龙口市人民法院（以下简称“龙口法院”）通知，公司被债权人福坤家具厂申请预重整，龙口法院同意对公司进行预重整，并指定景峰医药破产重整清算组担任临时管理人，公司依法主动配合龙口法院及临时管理人有序推进各项预重整工作，包括债权申报和审查、财产调查与审计评估、主要债权人沟通等事项，并在临时管理人的监督下开展日常经营管理工作。2024年2月龙口法院决定对景峰医药预重整期间延长3个月，即自2024年2月16日延长至2024年5月15日。2024年4月22日，公司收到龙口法院下发的《决定书》，龙口法院准许申请人福坤家具厂撤回对公司的预重整申请。

（6）说明彭东钜在你公司被申请预重整后受让福坤家具厂对你公司债权的背景及原因，预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示；

公司于2024年3月4日收到《债权转让暨催收通知》告知公司，根据福坤家具厂与彭东钜签署《债权转让协议》的约定，转让方福坤家具厂已将其对景峰医药债权项下的全部债权及相应权益依法转让给彭东钜，要求公司向受让方彭东钜履行相关债权项下的全部义务，彭东钜作为上述债权的受让方，通知要求公司从通知之日起立即向彭东钜履行还款义务。

截至回函日，公司尚未收到常德中院启动预重整或受理重整申请的文件，公司是否进入预重整或重整程序尚存在不确定性。无论公司能否进入预重整或重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

（7）核查并说明福坤家具厂、彭东钜是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

经公司核查，福坤家具厂、彭东钜与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（8）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等；

一、截至2024年5月31日，公司逾期债务情况：

单位：万元

■

为缓解该事项影响，公司及实控人采取以下措施：

1、公司实际控制人叶湘武以其持有的景峰医药1,000万股票为该笔贷款提供质押；2、上海景峰将其持有的海南锦瑞51%股权为该笔贷款提供质押；3、贵州景峰将其拥有的土地和厂房为该笔贷款提供抵押；4、上海景峰、公司实际控制人叶湘武为该笔贷款提供担保。截至回函日，本公司已与工行云岩支行达成贷款重组意向，并积极推进相关事宜。

二、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形。

三、截至2024年5月31日，公司未来十二个月到期金融债务情况：

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注1：贵州景峰向贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行贷款7,600万，合同约定每半年支付不低于200万，剩余本金到期结清，合同到期日2025年6月6日，按照合同约定，此项贷款未来十二个月内到期金额400万，剩余本期7,200万元于2025年6月6日到期。

（9）列示截至目前公司债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；

目前公司及子公司作为被告诉讼案件约14起，其中5起被申请财产保全，具体情况如下：

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注：以上诉讼事项具体进展情况请参阅本函“问题18、关于公司当前所涉诉讼案件的具体情况”。

（10）说明你公司偿付债券本息的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、截至回函日的具体进展、已履行的审议程序等，该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险；说明你公司偿付已逾期债务、未来十二个月到期债务的具体方案；

债券本息兑付的具体安排及进展如下：

一、收回投资所得款项。目前公司重要控股子公司大连德泽处于依法清算状态，公司预计可收回部分投资款项，所得款项可用于债券本金的兑付；

二、出售非关键固定资产及无形资产等，可用于部分债券本金及利息的兑付；目前固定资产及无形资产出售正在与相关方洽谈过程中；

三、公司获得的经营性回款，部分可用于债券本金及利息的兑付。

针对公司已逾期债务，公司将持续与债权人保持深度沟通，取得债权人谅解，通过资产处置、经营回款、债务重组等方式逐步解决已逾期债务；对于未来十二个月到期债务，公司已开始与债权人对接，对于银行贷款债务力争达成贷款续贷、展期，对于日常经营类债务，在保持日常经营业务往来的同时保持合理的经营债务账期。

（11）2023年末，你公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%。详细说明受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；

2023年末，公司受限资产金额为58,663.20万元，具体情况如下：

■

注：质押用于债券本息兑付担保的开发支出、长期股权投资、其他非流动资产尚未单独签订质押合同，未办理质押登记手续。

上述资产受限原因主要系用于银行贷款及应付债券的抵押。受限资产中除货币资金中被冻结的银行账号无法使用外，其他受限资产目前用于日常经营使用，尚未对公司产生重大不利影响，尚未有重要资产被申请强制执行，如果债权人的起诉行为使部分公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生不利影响。

（12）结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、预重整进程、近五年净利润持续为负、最近一年末净资产为负等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，如是，说明公司已采取或拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示，公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理。

公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为12,383.46万元、12,326.67万元、3,506.39万元，日常经营留存的现金能满足公司营运资金需求；2023年末可支配的货币资金紧张，余额为1,316.50万元；2023年末公司资产总额106,034.64万元，其中非流动资产合计84,658.92万元，占比79.84%，非流动资产占资产总额比重较高，资产变现能力较弱；受公司债券逾期及部分银行借款逾期影响，公司新取得融资能力较弱。如公司2023年度审计报告审计意见所述，截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。报告期内，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

为此，公司在做好日常生产经营的同时，已采取及拟采取以下措施保障公司持续经营能力：

一、目前，已有债权人向法院提起对公司预重整和重整程序，截至目前，常德中院尚未受理，公司是否进入预重整或重整程序尚存在重大不确定性。

二、公司将合理运用法规及制度筹措资金，并提高现金周转率和回款速度、降低回款周期；将安排工作组加大对应收账款的清欠回收力度，进一步加强应收账款管理，加速资金回笼以缓解资金压力。

三、盘活低效资产，提升资产运营效率，降低资产运营压力。公司将继续对低效业务、低效资产与闲置资产进行重整与盘活，充分提高资产利用率、提高存货周转率，不断强化主营业务，提升经营现金流。

四、建立多元化销售渠道和模式，拓展第三方终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，虽然有可能降低整体销售毛利，但可以直接增加公司产品销量，减少相应销售费用投入，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。

五、聚焦资产主业，公司将继续剥离非主业资产，聚焦主业，并为主业发展提供现金流保障。

基于以上所述，董事会认为通过以上措施，公司的持续经营能力有望得到显著提高，本公司在可见未来十二个月能够持续经营，以持续经营为基础编制本年度财务报表是恰当的。如果上述措施不能顺利实施，本公司持续经营将存在重大不确定性，如出现影响公司持续经营的情况，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

请独立董事说明对保留意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。

独立董事回复：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性事项。我们也多次实地到公司经营场所，深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并与年审会计师及公司管理层进行了沟通和交流，并就保留意见所涉事项进行了核查，具体核查措施如下：

1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、公司债券展期、公司经营情况相关事项的介绍与说明，了解保留意见所涉事项的具体情况及原因。

2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。

3、与公司管理层沟通，获取公司为改善持续经营能力及偿债能力拟采取的各项措施。

经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况基本符合，公司董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度审计报告出具了保留意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，补充说明针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明保留事项涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，在内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

年审会计师回复：

一、核查程序

（一）针对问题（1）-问题（12）事项，执行的审计及核查事项

针对问题（1）-问题（12）事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1、针对问题1（1）我们核查程序如下：

（1）对固定资产“太湖之星”负责人员和公司管理人员进行访谈，了解太湖之星购买用途、建设情况，改扩建相关的手续情况、竣工结算情况，工程造价情况；

（2）检查太湖之星资产形成的原始依据，包括房屋购买合同、重要后期建设合同、装修合同、办公家具和绿化相关合同以及对应的付款凭证和发票；检查公司太湖之星在建工程进度表，成本归集表；

（3）对固定资产“太湖之星”进行监盘程序，查看固定资产“太湖之星”资产状况；

（4）复核固定资产“太湖之星”固定资产转固时点的合理性；

（5）复核固定资产“太湖之星”折旧计提的准确性；

（6）复核管理层对太湖之星减值测算采用评估方式是否合理，复核减值金额是否准确。

2、针对问题1（2）和问题1（3）我们核查程序如下：

（1）检查公司债券发行以及历次展期的有关文件;

（2）获取公司债券历次展期情况说明并与展期文件核对，复核展期说明的合理性；

（3）获取债券发行至今本金和利息增减变动明细，检查应付债券本金和利息的增加和减少情况并对利息进行重新测算，复核利息计提的准确性；

（4）对应付债券执行函证程序，核实截止期末债券本金及利息金额，以及债券利率等信息；

（5）向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，检查是否有与债券相关的未决诉讼情况；查阅天眼查、企查查等公开网站，查询是否有债券相关的诉讼情况；向公司常年法律顾问发送律师函，获取被审计期间法律顾问代理的未决诉讼清单，核查是否存在债券持有人提起诉讼情况；

（6）与景峰医药管理层访谈，询问与债券相关的预计负债的计算过程、确认依据及合理性，以及相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；

（7）根据债券文件，重新测算在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金情况下，需要补提的截至2023年12月31日的违约金金额。

3、针对问题1（4），我们核查程序如下：向管理层了解子公司大连德泽清算原因；检查经营期限届满后大连德泽历次股东会决议；检查与清算相关的历次法院判决书；获取大连德泽近三年合并财务数据，复核公司披露数据的准确性。

4、针对问题1（5）、问题1（6）、问题1（7）我们核查程序如下：

（1）获取景峰医药向福坤家具厂购置的固定资产的明细表，检查相关资产的采购合同、采购清单、采购审批单据；对购置的福坤家具厂固定资产进行盘点；

（2）获取公司期末对福坤家具厂债务情况，检查债务形成过程的原始依据；

（3）访谈公司管理层，了解公司撤回预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；彭东钜在景峰医药被申请预重整后受让福坤家具厂对公司债权的背景及原因，是否书面通知债权转移情况，公司是否与原债权人进行确认及公司相关会计处理情况；福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；了解本次预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍；

（4）检查公司公告披露的预重整信息；

（5）通过公开信息核查，核查福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（6）向景峰医药、实际控制人了解是否与福坤家具厂、彭东钜存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，核查福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

5、针对问题1（8）我们核查程序如下：

（1）了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；

（2）向管理层进行访谈，了解债务偿还整体情况，并获取相关债务清单；了解除已逾期债务外，其他债务是否会因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形；了解已逾期债务的债权人与公司是否存在关联关系；了解公司未来十二个月到期债务情况，还款计划；

（3）获取借款合同、授信合同等资料，并根据银行函证回函，梳理公司借款情况，包括贷款银行、借款金额、借款利率、担保信息、资金用途等信息；查阅借款合同中是否包含触发提前清偿、追加担保等不利情形的条款，如有，查阅触发的具体情形；

（4）检查借款资金流入和流出的银行回单，核实是否存在异常情况；

（5）获取企业征信报告，结合银行函证对借款情况进行核对。

6、针对问题1（9）我们核查程序如下：

（1）查阅诉讼案件涉及相关的诉讼及法律文书等资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性；

（2）获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；

（3）查阅天眼查、企查查等公开网站，查询公司相关的诉讼情况；

（4）向公司常年法律顾问及主要合作律师事务所发送律师函，了解公司截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及截至出具报告日，案件最新进展情况；

7、针对问题1（10），获取公司偿付债券本息的具体方案；

8、针对问题1（11）我们核查程序如下：

（1）获取景峰医药受限资产明细，查阅受限资产详细情况；

（2）对景峰医药管理层进行访谈，了解受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；

（3）获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，比对分析未决诉讼中债权人申请保全措施的诉讼事项涉及的资产受限情况是否已经在公司说明的资产受限情况中全部包含；

（4）获取景峰医药全部借款合同及其对应的抵押、质押、担保合同，债券募集说明书、债券展期协议，统计并核查资产抵押、质押情况；

（5）获取公司及其控股子公司征信报告，结合银行存款和借款函证程序，核查受限资产披露情况是否准确。

9、针对问题1（12）我们核查程序如下：

（1）获取公司关于持续性经营的管理层声明书，评价管理层对公司持续经营能力作出的评估评估持续经营能力涵盖的期间是否涵盖自财务报表日起的十二个月；

（2）询问管理层、治理层是否知悉超出评估期间(未来十二个月)的、可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

（3）考虑管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

（4）对公司管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，并分析公司拟采取的应对措施的有效性；

（5）关注管理层改善经营措施的落实情况，通过与公司高管的访谈，进一步分析管理层提供的整改措施的可行性；

（6）检查期后事项，了解截止报告日公司经营情况，查看资产负债表日后公司是否正常经营；

（7）检查公司长短期借款的借入和偿还情况，了解借款银行是否存在抽贷、断贷的情况。

（二）针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况

1、审计报告中保留意见涉及内容：

固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性。

2、针对非标事项“固定资产账面价值的准确性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明

执行主要审计程序详见问题1（1）核查程序。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确认相关事项可能影响的金额。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。

3、针对非标事项“预计负债计提的恰当性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明

执行的审计程序详见问题1（2）、1（3）核查程序。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确认相关事项可能影响的金额。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。

4、针对非标事项“持续经营重大不确定性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明

执行的审计程序详见问题1（12）核查程序。持续经营重大不确定性与编制的财务报表具体数据无关。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。

（三）相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性判断过程

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

如保留意见“固定资产账面价值的准确性”所述，我们实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对固定资产、管理费用、未分配利润、其他应收款等项目产生影响，虽然涉及到的固定资产是财务报表的主要项目，该等错报不会影响贵公司退市指标、风险警示指标，也不会导致贵公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。

如保留意见“预计负债计提的恰当性”所述，因发生流动性困难，贵公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断未足额计提违约金的恰当性。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对营业外支出、预计负债项目产生影响，虽然涉及到的预计负债是财务报表的主要项目，该等错报不会影响贵公司退市指标、风险警示指标，也不会导致贵公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。

如保留意见“持续经营重大不确定性”所述，因贵公司财务层面和经营层面均存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，贵公司已在财务报表附注二（二）中披露了部分保障持续经营能力的措施，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。

我们认为，持续经营事项对贵公司的财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的持续经营披露的影响，不具有广泛性影响，因此我们对该事项发表了保留意见。

综上，我们认为公司财务报告出具保留意见是合理的，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1、经核查，公司购置的“太湖之星”主要用于公司召开会议使用，因公司该项目人员流动性较大，项目资料未被妥善记录及保存，因此我们只获得购房合同、发票、付款单，重要工程、项目合同、发票，未能获取“太湖之星”房产项目后续改扩建工程施工过程中的工作量确认单和工程量清单等支撑交易价格合理性的关键资料，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。因公司太湖之星项目主要涉及固定资产、管理费用-折旧费、未分配利润科目，不具有广泛性，我们对此出具保留意见。

2、关于债券展期，公司已按照公司内控制度进行审批，按照法律法规、深圳证券交易所规定以及相关文件进行信息披露，未见异常；截止审计报告日，债券持有人未提起诉讼，但基于债券展期到期日为2024年6月30日，如果公司债券展期到期无法支付并且无法就新的展期达成一致意见，公司仍然将面临诉讼风险。

3、公司与债券持有人签订了11次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。如果公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，公司2022年计提违约金2,305万，截至2023年12月31日，计提违约金累计余额未发生变化。经与景峰医药管理层访谈，景峰医药因发生流动性困难，景峰医药未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断预计负债较2022年未发生变化的合理性。

4、大连德泽是公司重要组成部分，大连德泽近三年营业收入、利润占公司合并财务报表收入、利润比重较大，大连德泽清算将导致公司主营业务萎缩，对公司持续经营产生重大影响。

5、未发现福坤家具厂、彭东钜与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。

6、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形发生。

7、公司列示的截至目前公司债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况与公司实际情况一致，不存在重大异常。

8、公司说明的偿付债券本息的具体方案以及偿付已逾期债务和未来十二个月到期债务的具体方案与公司实际情况一致，相关兑付计划能否完全执行具有不确定性，随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。

9、公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%，目前，尚未有重要资产被申请强制执行，如果债权人的起诉行为使部分公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生不利影响。

10、尽管公司持续经营存在重大不确定性，公司通过实施一系列改善措施，公司的持续经营能力有望得到显著提高，公司在可见未来十二个月能够持续经营，公司采用持续经营假设为基础编制财务报表具有合理性。