01

中国企业与世界一流企业

的差距体现在哪里

以中国上市公司治理评价为例，中国公司治理制度差距的具体体现有：

1.中小股东决策与监督权以及收益权落实不力

中小投资者权益保护指数中，2022年决策与监督权分项指数均值仅为47分，收益权分项指数均值不到40分，都处于很低水平。比如，在决策与监督权方面，有中小股东提请召集股东大会的公司比例基本都在0.5%以下；有中小股东提案的公司比例基本都在4%以下；有中小股东累积投票的公司比例基本都在45%以下；有中小股东诉讼的公司比例在2016年以来基本都在3%以下，反映中小投资者诉讼的门槛和成本很高。在收益权方面，比如分红占净利润的比重，中国平均为30%左右，而美国等发达国家则达到60%左右。中小投资者的决策与监督权以及收益权是否得到保护，直接决定着他们投资的信心和企业的稳健发展。

2.董事会治理形似而神不至

以ST公司与非ST公司为例，在董事会治理指数的四个维度中，在主要反映董事会形式治理的董事会结构和独立董事独立性两个维度上，ST公司在绝大部分年份并不差于非ST公司，但在反映董事会实质治理的董事会行为和董事激励与约束两个维度上，则ST公司远低于非ST公司。这充分反映出当前中国公司董事会形式治理与实质治理的反差，即结构健全不等于机制健全，结构健全了，并不等于公司治理就自动有效了，因此，需要高度关注董事会治理中的形式主义。

3.经理层市场化选聘比例非常低，任期制与契约制落实不理想

2015—2022年，不论是国有控股公司还是非国有控股公司，总经理由市场选聘的比例都处于很低水平，基本上都在11%左右，这意味着经理人市场建设的严重滞后和不透明，经理人主要是行政任命（国有控股企业）或家族任命（家族控股企业），任期的随意性比较强，难以进行长期决策，也难以形成合理预期。

4.利益相关者财权配置不尽合理，财务激励不足

2015以来，利益相关者的财权配置和财务激励两个分项指数都很低，前者都在45分左右，后者都在30分左右，这意味着公司对利益相关者专用性资产（或资本）的保护不足，不利于他们专用性资产（或资本）的投入。

5.信息披露并未满足注册制要求，风险控制信息披露严重不足

2022年主板尚未实施注册制，已经实施注册制的创业板和科创板的信披水平基本与未实施注册制的深市主板持平，都为73分略高一点，并不突出。而实施注册制的北交所的信披更不理想，只有66分。从自愿性信息披露指数四个维度看，对于投资者尤为关心的风险控制信息披露，长期处于低水平，2022年仅有54分。

6.高管薪酬与高管贡献匹配度不高

从上市公司高管薪酬指数评价结果看，国有控股公司高管薪酬指数（激励力度）历年都远低于非国有控股公司（但这里没有考虑是否有政府赋予的垄断因素）。而且，薪酬高，并不意味着激励力度也高，因为其绩效相对于其他公司可能更高，因此，仅以薪酬绝对值来判断激励力度高低存在严重问题。

02

如何通过提升公司治理水平

打造世界一流企业

从中国上市公司治理评价，不难看出中国企业与世界一流企业还存在较大差距。我们应该正视这种差距，正视差距和问题，才能进步。从提升公司治理水平角度，以下几个方面应该予以特别注意：

一是要多了解国际社会公司治理的共同规则，尤其应了解《G20/OECD公司治理原则》，更要履行这些规则，否则就可能被认为没有契约和合规的意识。

二是要高度尊重中小投资者的决策与监督权以及收益权，这对于提振投资者信心至关重要。要淡化“控股”一定要“控制”的观念，以避免股东纷争以及由此对中小投资者造成的侵害，从而树立中小投资者的长期投资信心。

三是要在董事会“行事”上下功夫，避免形式主义。要减少股权董事，提高独立董事比例和履职能力，切实增强董事会独立性，使董事会平等对待所有股东，要使董事会真正在科学决策和监督中发挥实质性作用。

四是要保证经理层的任期制和契约制的落实，以避免短期行为。尽最大可能减少大股东和董事长对总经理的干预，以实现以总经理为首的经理层经营控制权的独立性，同时使其独立承担责任，以发挥其最大潜能。

五是要合理配置利益相关者在公司中的财务治理权利，有效保护他们投入公司的专业性资产（或资本）。

六是要强化信息披露与注册制改革的同步。信息披露程度应该主要以投资者满意为准，而不能仅限于监管者满意。

七是要强化高管薪酬契约，实现高管薪酬与高管贡献的吻合，不能仅看薪酬绝对值。对于国有企业，尤其要建立市场化的高管选聘和薪酬激励机制。同时要通过法律制度和透明的经理人市场来防止高管提供虚假贡献信息。

作者系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、经济与工商管理学院教授博导；中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长

来源:《经济研究参考》2024年第4期