编文｜Hyxin

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根据中国证监会官网披露，截至2024年6月27日，共有301家境内企业完成了境外上市备案（多次备案按次数统计），在这些备案的企业中，有199家计划在香港联交所上市或申请H股全流通，这一数字反映了香港市场在境内企业境外上市中的主导地位。此外，有99家企业计划在美国的纳斯达克交易所或纽约证券交易所上市，显示了美国资本市场对境内企业同样具有吸引力。另外，1家企业选择在瑞士交易所发行全球存托凭证（GDR），1家企业计划在新加坡交易所上市，还有1家企业拟在阿斯塔纳国际交易所进行两地同步上市。

根据华谊信资本数据统计，2024年上半年（除去秘密递交的情况），共有96家企业提交了境外发行上市备案申请。其中有102家企业成功取得了备案通知书，其中包括16家单独就H股全流通提出备案申请。上半年完成境外上市备案（不包括单独就“全流通”进行备案的企业）的企业中，38家选择了香港联交所作为其上市地点；有47家企业选择在美国资本市场上市，其中40家申请在纳斯达克交易所上市，3家选择了纽约证券交易所，而有4家企业尚未公开其具体的上市交易所；还有1家企业选择了新加坡证券交易所作为其上市地。

一、2024年上半年境内企业境外上市备案情况统计

1、赴美上市备案完成情况

在2024年上半年，境外发行上市备案的统计数据显示，共有47家企业计划在美国上市。其中，40家企业计划在纳斯达克交易所上市，3家企业计划在纽约证券交易所上市，而有4家企业尚未公开其选择的具体交易所。在审批时长方面，除去那些无法统计审批时长的秘交企业，闽东红集团以84天的审批时长成为审批速度最快的企业，而利邦国际则以299天的审批时长成为审批时间最长的企业。这些数据清晰地展示了不同企业的上市审批过程及其效率存在差异。

2、赴港上市备案完成情况

企业获得备案通知书是其境外上市进程中的关键一步，标志着上市进度继续向前迈进。在备案企业中，香港市场仍是众多企业的首选上市地点。据华谊信的统计数据，已备案的企业中有54家选择赴港上市。在这54家企业中，有16家特别申请了H股全流通备案，以期实现更高效的资本流通。对于这些企业的备案用时，数据显示存在显著差异。截至2024年6月28日，不包括那些单独申请全流通的企业，龙蟠科技以75天的备案用时成为速度最快的企业，而宜搜科技则以339天的备案用时成为用时最长的企业。这反映了不同企业在备案过程中可能面临的不同挑战和审批流程的复杂性。

二、2024年上半年企业取得备案通知书情况

完成备案的102家企业中，根据取得备案通知书的月份，我们可以看出2024年上半年企业取得备案通知书主要集中在一月和四月。1月取得备案通知书的企业数量最多，共计24家，5月份最少，有10家企业取得备案通知书，平均每月有17家企业取得备案通知书。虽然2024年才过半，但是取得备案通知书的企业已超过去年整年的通过数（80家）。

三、备案完成企业行业分布情况

自备案新规实施以来，通过证监会备案企业行业分布呈现多元化发展态势。根据数据统计，已经取得备案通知书企业行业分布多样，主要涉及TMT（科技、传媒和通信）、医疗保健、制造业、消费服务、房地产、物流运输、金融和能源等行业。 其中TMT（科技、媒体、通信）行业和制造业在境内企业境外上市中占据了重要位置，以约26%的占比并列领先；医疗保健行业以13%的占比位居第三；消费服务行业占11%；房地产行业占8%；物流运输行业占9%；而金融和能源行业分别以5%和2%的占比位列最后。这些数据表明，尽管TMT和制造业是境外上市的主导行业，但随着市场环境的改善和消费水平的提高，医疗保健、消费服务、房地产、物流运输以及金融和能源等行业也将在境内企业境外上市活动中占据越来越重要的位置。

四、证监会备案审核重点关注问题

华谊信梳理了2024年以来中国证监会备案反馈情况，结果显示证监会备案审核重点关注问题包括：红筹架构搭建的合规性、股权变动合规性、VIE架构搭建和合规性、信托持股、股权激励、外资准入限制、资质证照、合规经营、数据安全等方面。

• 股权架构及变动：中国证监会要求企业在境外上市过程中必须详尽披露其股权架构，包括但不限于股东的名称和持股比例。此外，企业在发生股权变动，例如股权转让或增资扩股时，必须及时向证监会报告这些变动情况。证监会将对这些变动进行审查，以确保它们符合规定，并且不会对企业的稳定运营或股东的合法权益造成不利影响。

• VIE架构及外资限制：中国证监会对采用VIE架构的企业实施严格审查，确保其合法合规，并符合相关法律法规和政策要求。审查重点包括VIE架构的合规性、主体间的交易安排、外资持股比例限制、以及外资限制或禁止类业务的实际运营情况。此外，证监会还关注资金流动和利润转移安排，以保障国家利益、公共安全和投资者权益，确保境外上市活动不会损害国家安全和公共利益。

•股东信息及穿透：中国证监会要求企业提交详尽的股东信息，并执行穿透式审查，以确保了解企业的所有直接和间接股东，包括背后的实际控制人。这种审查机制有助于识别并防范潜在的关联方交易、利益输送等不正当行为，从而保护投资者的合法权益。审查内容涵盖股东的基本信息、股东间的关联关系，以及股份代持等关键信息，确保透明度和合规性。

•财务及数据安全：中国证监会强调企业需提交真实且可靠的财务报表，并加大力度打击财务造假等违法行为。随着数字化的普及，数据安全变得尤为关键。证监会要求企业采取有效措施，确保数据安全，防止个人信息的泄露和不当使用。

拟上市企业需全面理解并严格遵循证监会备案审核重点。在上市过程中，严格把握监管动向，确保企业披露的信息全面、准确，并且针对中国证监会的关注重点提供详尽的解释和材料证据，以顺利通过备案审核环节。比如：要确保财务报告的真实性和可靠性，同时也要强化内部管理，完善信息披露机制，规范股权结构，并提升企业治理水平。为了顺利通过审核并成功上市，企业也应积极与监管机构沟通，配合相关部门对发现的问题及时进行整改。对于大多数企业来说，可以寻求专业的辅导机构来解决上述问题，专业团队可帮助企业排除法律法规，及财务税务方面存在的问题，并根据企业当下的实际情况完善企业的上市计划，有效避免相关风险，从而帮助企业顺利实现上市目标。

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