作 者丨杨坪

编 辑丨朱益民

7月12日早盘，在重组项目顺利过会后，中航电测(300114.SZ)开盘即大涨 9.12%，但随后一路下行，截至收盘跌0.99%。

图 / Wind

前一日晚间，深交所并购重组委审议通过中航电测发行股份购买航空工业成飞100%股权的重组项目。

据了解，此次重组交易金额高达174亿元，是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新“国九条”、“科技企业16条”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的典型案例。

公开资料显示，重组标的航空工业成飞创建于1958年，是我国航空装备整机研制生产主要基地，承担了多型航空装备研制生产任务，是国家关键领域优势企业。同时，航空工业成飞也是航空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，其最耀眼的名片就是我国最先进的第五代战斗机歼20。

正因如此，重组消息在最初释放时便广受关注。

回望2023年1月11日，中航电测首次宣布，拟向航空工业集团发行股份方式购买其持有的成飞集团100%股权后，公司股价在2月2日甫一复牌，便收获连续8个交易日20cm的涨停。2023 年全年，中航电测股价累计上涨326.68%，进入2024年，公司股价仍在持续上涨。

除了歼20之外，航空工业成飞还研制生产了歼5、歼7、枭龙、歼10等系列军机数千架；合作承担了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头等民机产品的研制生产，是国内领先的民机大部件供应商。

歼20，图 / @新华社

草案披露的财务数据显示，航空工业成飞在2021年和2022年分别实现营业收入533.90亿元、672.91亿元，分别实现归母净利润18.50亿元、13.13亿元。2023年1月，航空工业成飞实现营收37.87亿元，实现归母净利润1.56亿元。截至2023年1月末，航空工业成飞的总资产为1328.41亿元，净资产为95.36亿元。

国融兴华以2023年1月31日为评估基准日出具的评估报告，对航空工业成飞未来的收入情况进行了预测，预计航空工业成飞在2023年2—12月、2024年、2025年、2026年、2027年的总营收分别为663.49亿元、703.25亿元、738.76亿元、796.03亿元、696.91亿元。

同时，基于对营业成本、税金、各项费用及折旧等因素的预测，评估报告预计航空工业成飞在2023年2—12月、2024年、2025年、2026年、2027年的净利润分别为22.99亿元、24.94亿元、21.66亿元、27.48亿元、19.96亿元。

根据申报材料，以2023年1月31日为评估基准日，航空工业成飞净资产评估值为240.24亿元，其中国有独享资本公积 65.85亿元未纳入本次交易标的作价范围，扣减后本次交易的航空工业成飞 100%股权作价为 174.39亿元。

中航电测拟向航空工业集团发行20.86亿股，发行价格为8.36元/股。本次发行完成后，航空工业集团在中航电测的直接持股比例将由0.62%升至78.07%，公司控股股东和实控人仍为航空工业集团不变。

中航电测表示，作为我国航空装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造单位，航空工业成飞承载着我国航空产业高质量发展的重要任务，多年来形成了成熟、完善的业务体系。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。

中航电测同时预计，上市公司业务整合完成后，在产品研制、生产能力建设等方面的资本性支出较整合前将有所增加。

本次交易完成后，中航电测将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需要。

在业内人士看来，如果重组交易将通过资本市场进一步提升国家航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

深交所有关负责人表示，深交所将认真落实新“国九条”精神和“科技企业16条”相关要求，紧紧围绕服务科技创新和推动新质生产力发展，优化重组审核机制，提高重组审核质效，对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的并购重组，提供有温度、高质量、全方位的监管服务支持。

SFC

本期编辑 刘雪莹 实习生 李洁