中国基金报记者 南深

7月25日晚，旗天科技公告，拟通过实施“表决权委托解除+表决权放弃+向特定对象发行股票”的一揽子安排，引入七彩虹皓悦为公司新的控股股东。

当日，旗天科技股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托，费铮翔放弃表决权，以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。

交易完成后，公司控股股东将从兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人将从盐城市政府变更为万山。此次交易如果成行，将是四年内旗天科技第三次变更实控人。

4亿就控制一家上市公司

方案分三步走

从旗天科技的公告来看，此次控制权转让的第一步是部分股东之间的表决权委托解除。

2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔终止将其所持6947万股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使；兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持2369万股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。

第二步是部分股东表决权放弃。2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。

同日，费铮翔还出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。

第三步是向特定对象发行股票。2024年7月25日，旗天科技与七彩虹皓悦签署了《附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过1.2亿股股份。本次定向增发价格为3.33元/股（旗天科技最新价为4.2元/股），发行募集资金总额为不超过4亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，七彩虹皓悦将持有旗天科技占发行后总股本15.42%的股份，表决权比例为16.93%，七彩虹皓悦将成为旗天科技的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司的实际控制人。

新控股股东净资产仅320万元

旗天科技四年三换实控人

公告显示，此次拟入主的七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡，以及提供技术开发服务。

财务数据来看，七彩虹皓悦实力可以说比较“单薄”，截至今年6月30日其总资产不足2300万元，净资产仅320万元。2023年七彩虹皓悦的营收为2230万元，净利润仅280万元，2024年上半年，其营收和净利润则分别为2296万元和70.22万元。

七彩虹皓悦称，认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金，且其承诺，“不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规”。

值得注意的是，如果此次实控人变更成行，将是旗天科技四年内第三次更换实控人。

2021年3月4日，旗天科技彼时实际控制人费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，与曹升、华金证券股份有限公司签订了《股权转让协议》，费铮翔持有的股份从20.12%变更为17.08%，略低于刘涛及其一致行动人持有的17.55%的股份，丢掉了上市公司的控制权。

约半年后，2021年9月27日晚间，旗天科技发布公告，兴路基金与南平盈捷签订了《表决权委托协议》，后者将其持有的占公司总股本5.03%股份的投票表决权等相关权利，委托给兴路基金。同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。

交易完成后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金将持有占公司总股本19.89%的表决权，这一比例超过了刘涛及其一致行动人持有的17.55%表决权，上位控股股东，而兴路基金的实际控制人为盐城市政府。

如今不到三年，旗天科技又要更换实控人。

公开资料显示，旗天科技2010年于深交所上市，最初名为“康耐特”，主营业务为镜片生产与销售。上市后经过多次收并购，目前主业近八成来自数字生活营销。

旗天科技近年业绩不佳，动辄亏损数亿元，截至7月25日收盘，公司最新市值仅有27.68亿元。截至今年一季度末，公司有股东约4万户。

编辑：小茉

审核：木鱼