8月1日晚间，艾迪药业(688488)发布重大资产购买报告书(草案)(修订稿)，详细阐述收购南京南大药业有限责任公司31.161%股权，并借此取得南大药业控股权一事。

根据报告书，艾迪药业拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权，交易价格为1.5亿元，对应南大药业100.00%股权交易价格为4.8亿元。此次收购完成后，艾迪药业将持有南大药业约51.13%股权，并取得控股权。

不排除继续收购剩余股权

公开资料显示，艾迪药业成立于2009年，公司起步于人源蛋白产品的生产与销售，随着创新能力的提高，公司聚焦于抗艾滋病药物及人源蛋白产品双核心发展领域，围绕抗艾滋病、抗炎、脑卒中等领域开展创新药物的研发、生产和销售，同时开展部分仿制药业务。

根据报告书，艾迪药业对外销售的人源蛋白产品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大药业作为艾迪药业下游重要客户，是以人源蛋白产品（尿激酶制剂和原料药）生产、销售为主的生化制品企业。

早在2022年，艾迪药业就通过收购南大药业19.96%股权，开始与南大药业进行战略合作。而此次再出手，引发了上交所的问询。上交所要求公司说明“本次交易未收购南大药业剩余股权的具体原因以及是否有收购剩余股权的后续计划和具体安排”。

对此，公司表示，综合考虑前次收购对公司及南大药业业务的促进作用，以及无参比制剂仿制制度的出台对公司人源蛋白药物制剂开发提供的有利政策环境，公司实施本次交易。数据显示，自2022年7月投资南大药业以来，艾迪药业2023年实现人源蛋白粗品收入为2.60亿元，同比增长81.11%，2023年南大药业为艾迪药业带来的人源蛋白业务收入占后者整体人源蛋白业务收入的60%以上，南大药业注射用尿激酶制剂2023年毛利率也同比提升了6.61%。

艾迪药业还表示，通过仅收购南大药业31.161%股权，取得其控股权不仅可以减轻公司资金压力，同时可以降低投资风险，基于此未收购南大药业剩余股权。截至目前，公司暂无收购南大药业剩余股权的具体安排。不过，本次交易完成后，公司在对南大药业整合的过程中，将综合考虑多种因素，不排除会继续收购南大药业部分剩余股权，以增强对其的控制权。

增加业绩约定内容

在报告书中，艾迪药业进一步阐述了此次交易的目的。公司表示，南大药业具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系。

本次交易完成后，公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实现从粗品的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料制剂一体化”战略布局。这种一体化的布局配合先进的供应链管理、领先的生产技术、严格的质量控制和标准，以及规模化的生产能力，将稳固并有力提升南大药业在国内尿激酶市场的优势地位，使南大药业能够确保优质原料的充足供应，并增强在价格波动及原料短缺方面的抗风险能力，提升成本效率和盈利能力。

公司表示，当前国产尿激酶制剂的质量有待进一步提升，本次交易完成后，公司将继续向南大药业提供技术支持，协助南大药业生产高质量的尿激酶制剂。未来，公司与南大药业还将持续深化双方在生产及销售等方面的合作，包括公司向南大药业提供高规格的生产车间，向南大药业提供生产技术，协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓尿激酶制剂产品的市场机会等。公司认为，本次交易将进一步完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，推进公司战略规划的实施。

对于人源蛋白市场的发展趋势，有业内专业人士向证券时报·e公司记者表示，近年来，人源蛋白市场需求呈现出积极增长的势头，尤其是尿激酶这一人源蛋白产品。而且，随着人口老龄化程度持续加深，血栓类疾病的发病率逐年上升，带动了对尿激酶等溶栓药物的需求。此外，随着临床应用的扩展，尿激酶未来可能在血管闭塞性疾病、血液透析等其他疾病领域发挥作用，从深度和广度上进一步扩大市场需求。

值得一提的是，此次交易此前并未进行业绩承诺，引得上交所在问询函中重点关注。最新的报告书则增加了业绩约定的相应内容，具体来看，2024年度、2025年度、2026年度南大药业实现的净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元及3782.97万元，即业绩约定期累计的约定业绩不低于1.19亿元。

公司表示，在原有方案的基础上，经公司与交易对方多轮协商，本次交易的自然人交易对方对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。