日前，上市不到两个月的武汉达梦数据库股份有限公司（证券简称：达梦数据；证券代码：688692.SH）拟更换首发审计机构，并获得董事会全票通过，然而该议案却被九成股东弃权和反对。尽管未获股东大会审议通过，公司仍称不会再与原审计机构继续履行合作。

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变更审计机构议案遭九成股东弃权和反对

2024年8月5日，达梦数据就更换审计机构一事作出回应，虽然更换议案未获股东大会审议通过，但公司不会再与原审计机构继续合作，公司正在商议具体的应对方案，半年报的发布不强制要求审计。

此前在7月17日，达梦数据发布公告，鉴于前任审计机构中天运会计师事务所（以下简称：中天运）已连续7年为公司提供审计服务，签字注册会计师王传平、聂照枝已连续5年为公司提供服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）相关规定，结合公司经营管理需要，拟聘任天职会计师事务所（以下简称：天职国际）为公司2024年度审计机构。

公告显示，达梦数据第一届董事会第三十五次会议全票通过了《关于变更公司2024年年度会计师事务所的议案》，公司已就本次变更审计机构事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已知悉本事项并对本次变更无异议。

根据达梦数据的《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，因此变更审计机构事项还需经过股东大会审议。

8月1日，达梦数据召开2024年第二次临时股东大会，就《关于变更公司2024年年度会计师事务所的议案》进行审议。本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，共有62名股东和代理人出席，所持有的表决权数量为5650.36万票，占公司表决权数量的比例为74.35%。

结果令人意外，《关于变更公司2024年年度会计师事务所的议案》未获通过。具体来看，399.78万票投出同意，占比7.08%，440.16万票投出反对，占比7.79%，4810.42万票选择弃权，占比85.13%。根据达梦数据的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席大会的股东及代理人所持表决权的过半数通过，本议案通过率仅7.08%。

值得一提的是，440.16万反对票全部来自持股5%以下股东，弃权票中2151.15万票来自持股5%以下股东，意味着除了中小股东外，也有大股东选择了弃权。

股权结构分散，董事会与股东大会意见分歧

达梦数据主要从事数据库产品开发业务，2020年底接受上市辅导，辅导备案信息显示，彼时公司的审计机构为中天运。在招商证券保荐下，达梦数据于2024年6月12日成功登陆科创板，上市至今还不到两个月。

根据达梦数据上市前预计，2024年上半年，公司将实现营业收入31700万元至34000万元，同比增长10.27%至18.27%；实现归属净利润8600万元至10000万元，同比增长17.25%至36.34%。不过截至目前，达梦数据尚未发布2024年半年度业绩预告。有投资者提问何时发布业绩预告，达梦数据回复称公司将于8月29日披露2024年半年度报告。

公告显示，中天运自2017年开始为达梦数据提供审计服务，截至2023年已满7年，签字注册会计师王传平、聂照枝已连续5年为公司提供服务。根据《管理办法》规定，审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该上市公司的审计业务，上市前后审计服务年限应当合并计算，不过《管理办法》未强制要求上市公司更换审计机构。

此外，达梦数据改聘会计师事务所的议案获得董事会全票通过，而在股东大会上大股东持有的2659.27万票表决权选择弃权，这一现象也耐人寻味。

值得注意的是，达梦数据的股权结构较为分散。截至首次公开发行前，达梦数据总股本5700万股，第一大股东中国软件（600536.SH）持有1437万股股份，占达梦数据总股本的比例为25.21%，其他持股5%以上股东包括冯裕才、武汉梦裕科技合伙企业、中电（天津）企业管理中心，持股比例分别为10.19%、8.98%、5.26%。

达梦数据不存在控股股东，实际控制人为冯裕才，截至首次公开发行前，冯裕才直接持股10.19%，通过8个持股平台间接控制28.08%的表决权，并通过与管理团队的一致行动关系控制2.28%的表决权。

在上市审核中，交易所要求达梦数据说明现有股权结构能否有效保证公司控制权、公司治理和生产经营的稳定，是否存在陷入“公司僵局”的可能。达梦数据回复称，预计公司股东大会不会出现长期无法形成有效决议的极端情况。然而上市不久，公司董事会与股东大会便在改聘会计师事务所这一事项上无法达成共识。

巧合的是，中天运也是第一大股东中国软件的前任会计师事务所。2022年12月，鉴于中天运已连续6年提供审计服务，中国软件改聘中兴华会计师事务所为年度审计机构。

2024年7月15日，达梦数据进行董事会换届选举，新一届董事会非独立董事包括冯裕才、皮宇、韩朱忠、陈文、谌志华、黄刚、张凤楠等7人，其中冯裕才、皮宇、韩朱忠、陈文为内部董事，谌志华、黄刚由中国软件提名。