相较于传统IPO上市形式，De-SPAC上市方式因其相对较低的上市条件和较快的流程，在近年来成为了不少企业选择的热门上市路径，例如，路特斯科技、大树云和找钢网等企业都选择了通过De-SPAC的方式上市。这种上市方式在美股市场尤其受到企业青睐，其中制造业、生物医药和信息技术为主要的行业分布领域。同时，不少能源和金融等传统行业也通过De-SPAC方式成功实现了上市，展现出美股SPAC市场行业的多样化和协同化发展趋势。本文华谊信资本统计了美股De-SPAC的相关数据，并对其流程和相关政策和监管要求做了详细分析，希望对拟De-SPAC形式登陆美股市场的企业有所帮助。

一、2024年上半年美股De-SPAC上市情况

2024年上半年，共有44家SPAC完成并购交易，交易总价值达290亿美元。截止6月底，美股SPAC市场已有116家SPAC找到目标公司，并且正在处于合并阶段，另有102家SPAC正在寻求新的并购对象。

华谊信资本在统计过程中发现：美股SPAC在经历过2020年的爆发式增长后，从2022年开始逐步趋于稳定，除了2022年、2023年以及2024年第二季度外，SPAC完成并购交易数量基本保持稳定。今年第一季度，有30家SPAC完成并购交易；第二季度有14家SPAC完成并购交易。这也从侧面反映了美股SPAC市场不仅只注重数量，更追求质量。虽然数量有所下降，但是一系列政策法规的出台和实施都可以证明美股SPAC市场正在规范化发展。

二、中企赴美De-SPAC上市的最新进展

2023年，共有11家中国企业通过De-SPAC方式成功登陆美股市场。今年以来，截至7月31日，已有5家中国企业采用De-SPAC方式在美国上市。值得注意的是，路特斯科技以8.8亿美元的融资额一度成为今年SPAC市场的焦点。

根据华谊信资本的数据统计显示，2023年及2024年前七个月完成De-SPAC上市的中概企业均在纳斯达克交易所进行上市，这些企业主要集中在汽车制造及相关领域、生物制药、互联网、云数据服务、日用个护等行业。另外，根据证监会披露的消息显示，还有多家企业正在排队进行美股SPAC上市备案，预计下半年将有更多的中概企业通过De-SPAC方式进入美国资本市场。

三、美股SPAC上市流程详解

美股SPAC上市主要步骤包括：发起人设立SPAC并在证券交易所上市，在存续期内寻找并确定目标公司，发起人对目标公司尽职调查，双方确认合并方案，SPAC股东大会投票表决，同意之后完成合并且成功上市。

第一阶段：发起人设立SPAC，并成功在交易所上市

第二阶段：寻找合并目标，确认合并方案，完成合并交易并成功上市

四、美国SPAC新规的最新监管要求

美国证券交易委员会（SEC）在2024年1月24日通过了一系列针对特殊目的收购公司（SPAC）的新规，这些规定旨在加强监管，提升信息披露标准，并增强投资者保护。以下是SPAC新规的主要监管要求概述：

• 强化信息披露要求：SPAC新规要求在SPAC IPO及De-SPAC交易中提供更加详尽的信息披露，包括但不限于SPAC发起人的背景、报酬结构、股份赎回安排、股份稀释影响、以及任何潜在的利益冲突。

• 目标公司共担注册责任：在De-SPAC交易中，目标公司被视为证券的共同发行人，其高管和董事会成员需对注册声明中的信息负责，承担相应的法律责任。

• 取消前瞻性声明：SPAC不再享有《1995年私人证券诉讼改革法》提供的安全港保护，要求SPAC在发布前瞻性声明时更加谨慎，避免误导性信息。

• 加强内部控制和规范关联交易：SPAC需要建立和维护有效的内部控制体系，并在关联交易中确保交易的公正性和透明度。

• 明确赎回期限：SPAC必须在股东投票通过交易后的两天内完成股份赎回，避免投资者过早退出并确保赎回机制的有效性。

• 优化退出渠道：新规对SPAC赎回机制进行了监管，提高了交易的透明度和投资者的保护。

•严格SPAC发起人报酬和持股稀释的披露：要求SPAC披露发起人集团的报酬和持股稀释情况，以及任何可能导致利益冲突的安排。

SPAC新规已于2024年7月1日正式实施，它不仅体现了监管机构对于提升透明度、明确责任归属以及深化投资者防护的坚定决心，更是对SPAC市场未来发展方向作出了重要引导和规范。

五、证监会对De-SPAC上市的备案要求

根据2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称《境外上市备案试行办法》），中国证监会对通过特殊目的并购公司（SPAC）实现境外上市的境内企业实施了备案监管要求。具体要求如下：

1、备案范围：境内企业无论是直接还是间接境外上市，包括通过SPAC并购上市的方式，都须纳入备案监管范围。

2、备案时点：根据《境外上市备案试行办法》第十七条，境内企业在上市公司首次公告交易具体安排之日起3个工作日内应完成备案。

3、网络安全和数据合规：《境外上市备案试行办法》第九条指出，境内企业境外发行上市活动应严格遵守国家安全法律、行政法规和有关规定，特别是网络安全和数据安全方面。如果涉及安全审查，则应在提交境外发行上市申请前依法履行相关安全审查程序。同时，《网络安全审查办法》规定，网络平台运营者若掌握超过100万用户个人信息并计划赴境外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

4、法律责任：《境外上市备案试行办法》明确了未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，若企业未履行证监会备案程序，上市申请则会被驳回。

美股SPAC上市为处于各行各业的中国企业提供了多样化的融资机会，特别是那些在国内面临上市难的行业和难以达到国内上市标准的中小型企业，而这些企业通过SPAC就可以获得海外资本市场的支持。通过De-SPAC方式在美股上市，不仅可以获得国际资本的支持，还能帮助企业提升全球品牌知名度和市场影响力。这对于希望拓展海外市场的中国企业来说，无疑是一个战略性的选择。

当然，如果企业一旦选择拟SPAC方式在美股上市，就需要寻找专业的辅导机构合作，专业的辅导机构能全面理解和把握境内外监管机构关于SPAC的最新动向和监管要求，可以有效避免企业在上市过程中遭遇不必要的监管风险。华谊信资本深耕美股SPAC市场多年，不仅熟悉最新政策和监管要求，而且帮助多家企业成功实现SPAC上市。另外，华谊信资本还打造了国内首家壳资源平台——SHELL WORLD，其中不仅涵盖美股SPAC壳资源，还包括香港资本市场和加拿大资本市场壳资源，致力于帮助企业提供优质的壳资源信息，助力企业快速对接国际资本市场。

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