8月26日，北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“博科测试”）创业板IPO提交注册，距离上市仅差最后一步。

博科测试创业板IPO于2022年4月获受理，5月进入问询阶段，2023年4月上会并获得通过。本次申请上市，博科测试拟募集资金约7.5亿元，用于高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目、补充流动资金。

博科测试股权结构分散，无控股股东，实际控制人为李景列、张延伸及仝雷。让人意外的是，作为董事长的李景列，其2023年薪酬仅为10万元，作为董事的张延伸达123万。

博科测试由于存在权转让瑕疵、客户与供商重叠等问题备受关注，除此之外，博科测试的保荐机构中信证券子公司入股公司也受到监管层的重点问询。

创始股东加入美籍前，无偿转让41%股权给岳母

2006年4月26日，博科有限全体股东安超、李景列、张延伸签署了《北京宝克测试系统有限公司章程》，公司注册资本为1000万元，其中，李景列认缴出资额320.00万元，安超认缴出资额490.00万元，张延伸认缴出资额190.00万元。

博科有限设立时，股东安超、李景列、张延伸分别以现金出资98.00万元、64.00万元、38.00万元。

安超于2009年12月加入美国国籍。申请加入美国国籍前，安超对其境内股权资产进行处置，安超于2009年8月将其持有的博科有限41%股权无偿赠与给其岳母张云兰。

十年后的2016年3月，博科有限变更为“北京博科测试系统股份有限公司”。

此时，最大股东是张云兰，持股33.70%，李景列的持股比例从32%降至28.5%，由于安超将部分股票转让给张延伸，张延伸的持股比例从19%涨至24.20%。新进股东仝雷、郭明谦各持股6.80%，仝雷是安超配偶的兄弟。

2016年8月4日，博科测试股票在全国股转系统公开转让，证券简称为“博科股份”，证券代码为838652，2018年5月15日终止挂牌。

一系列股权变动之后，IPO前，持有博科测试股份超过5%的股东共6名，分别为仝雷直接持有博科测试23.02%的股份、李景列直接持有博科测试21.59%的股份、张延伸直接持有博科测试20.25%的股份、博科景盛直接持有博科测试12.68%的股份、郭明谦直接持有博科测试5.14%的股份、TONGLI（仝莉）直接持有博科测试5.11%的股份。

由于博科测试的股权结构分散，博科测试不存在持股超过50%的单一股东，亦不存在持股虽然不足50%但其持股所享有的表决权足以对博科测试股东大会决议产生重大影响的单一股东。因此，博科测试无控股股东。

董事长2023年薪酬仅10万

博科测试实际控制人为李景列、张延伸及仝雷。三人合计能够控制公司 3,763.20 万股股份，占公司股份总数的 85.19%。李景列为董事长，仝雷为董事，张延伸为董事。

让人意外的是，作为董事长的李景列，在2023年的薪酬仅10.16万元，让人大跌眼镜，董事张延伸2023年的薪酬为123.49万元，董事仝雷2023年的薪酬为46.49万元。

李景列，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1982年8月至1987年5月，任原机械工业部兰州电源车辆研究所第二研究室助理工程师；1990年7月至1996年8月，历任北京天纬油泵油嘴股份有限公司产品开发部工程师、高级工程师；1996年9月至2000年8月，任北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司项目工程师、项目经理；2000年9月至2015年9月，任宝克博特总经理、执行董事；2005年5月至2015年12月，任香港宝克博特董事；2006年6月至今，历任公司执行董事兼总经理、董事长；2008年10月至2016年3月，任SVT董事；2015年7月至今，任香港博科董事；2016年5月至今，任博科景盛执行事务合伙人；2016年10月至今，任SVT董事；2019年5月至2020年3月，任苏州博科总经理、执行董事；2021年10月至今，任江苏博科总经理、执行董事。

张延伸，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年4月至2000年8月，任北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司项目经理、项目工程师；2000年9月至2015年9月，历任宝克博特销售经理、副总经理、监事等；2005年5月至2015年12月，任香港宝克博特董事；2006年5月至今，历任公司监事、总经理、董事；2007年6月至2016年3月，任SVT董事；2015年7月至今，任香港博科董事；2016年6月至今，任博科景盛执行事务合伙人；2016年10月至今，任SVT董事。

仝雷，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年8月至1996年6月，历任长春市饮食机械有限责任公司技术员、工程师、部门经理、总经理助理；1996年6月至2000年8月，任北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司工程师、项目经理；2000年8月至2006年6月任宝克博特部门经理；2006年6月至今，历任公司高级经理、监事、监事会主席、董事。

创始股东安超退出谜团

从股权结构上可以看出，虽然创始股东安超于2009年退出，但其多名亲属均在股东之列。例如，安超的配偶TONGLI（仝莉）持股5.11%、配偶兄弟仝雷持股23.02%、TONGYAN（仝焱）持股2.55%，兄弟安伟通过博科景盛间接持有公司股份。

安超在宝克集团担任高管，并在宝克集团下属企业宝克（中国）测试设备有限公司、宝克（无锡）测试设备有限公司担任董事，报告期内宝克集团及下属公司是博科测试前五大供应商和客户。

安超于2019年签署《BurkePorterGroup,LtdCodeofBusinessConduct》（以下简称《COBC》），约定了关于利益冲突及竞业禁止的相关规定，安超应当就其与博科测试之间的关联关系及交易情况向美国宝克集团董事会或审计委员会进行披露，并获得批准。但在博科测试前身成立（2006年）时，博科测试便与宝克公司建立有代理合作关系。

安超于2021年12月24日才向美国宝克集团董事会成员、美国宝克公司首席执行官DavidBoer就其历史上持有博科测试股份以及目前近亲属持有博科测试股份的情形进行了报备。

监管层在首轮问询中对此给予了重点关注，要求博科测试说明安超退出对博科有限控制的原因及对张云兰转让股权的真实性，结合对安超的资金流水核查情况，说明安超及其近亲属与发行人现有股东之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及安超向张云兰转让股权是否涉及规避《COBC》约定或监管要求的情形；结合安超工作经历、在宝克公司的入职时间、任职情况等方面，说明安超是否违反宝克公司利益冲突及竞业禁止相关规定，安超于2021年12月24日就其历史上持有发行人股份以及目前近亲属持有发行人股份的情形进行了报备，是否违反《COBC》关于“安超应当就其与发行人之间的关联关系及交易情况向美国宝克集团董事会或审计委员会进行披露，并获得批准”的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

博科测试回复称，根据宝克公司董事、BEP总裁DavidM.Deboer的回复，安超因年龄原因于2022年4月退休，宝克公司知悉安超先生曾经在博科测试持有股份、其近亲属目前在博科测试持有股份等事宜。此外，安超曾担任宝克公司亚洲执行董事经理15年，在此期间，宝克公司任何代理商（包括博科测试）不存在任何非法或不公允的商业交易。在安超退休时，宝克公司向安超作出的贡献表示了感谢。

另外，安超向张云兰转让其持有博科测试的股权的原因系安超的工作重心逐步转移至国外，在其申请加入美国国籍前，将其境内股权资产进行处置，并非因规避《COBC》约定或其他宝克公司的监管要求等原因。

安超于1991年取得北京理工大学博士学位后留校任教，1994年9月辞职后入职宝克公司工作至今，历任销售工程师、亚洲市场销售经理、亚洲执行董事经理、宝克公司副总裁等职务。

保荐机构中信证券子公司入股遭质疑

2021年6月，中证投资以货币资金5,000.00万元认购博科测试新增的注册资本176.6917万元，占博科测试本次增资扩股后注册资本的4.00%，其余4,823.3083万元计入博科测试资本公积。

中证投资系一家成立于2012年4月1日的有限责任公司，注册资本为1,400,000万元，法定代表人为方浩，中证投资的唯一股东为中信证券。

值得一提的是，中证投资是博科测试首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构中信证券的另类投资子公司。

那么，作为博科测试保荐机构的子公司入股博科测试是否符合券商直投相关法律法规的规定？监管层在首轮问询中提出质疑。

博科测试解释称，根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款的规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类投资子公司不得对该企业进行投资。”

中证投资于2021年6月25日与博科测试签署增资协议，并于2021年6月30日完成工商变更登记手续，而中信证券于2021年7月实质开展相关业务并于2021年8月签署《辅导协议》，中证投资增资时点早于中信证券实质开展业务时间，符合《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款的相关规定。

根据届时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第四十二条的规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

中信证券并没有选择联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责。保荐机构的合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见。博科测试称，中信证券可独立承担保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定。

客户和供应商重叠，业务独立性遭质疑

博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

2021-2023年，博科测试的营业收入分别约4.05亿元、4.59亿元、4.69亿元，对应的净利润分别约8223.11万元、9763.24万元、9617.76万元。

2024年1-6月，博科测试营业收入较上年同期小幅上升仅1.35%的同时，利润规模较上年提升超过40%。

博科测试预计2024年度营业收入5.14亿元，同比增长9.53%；预计2024年度归属于母公司股东的净利润1.00亿元，同比增长4.10%；预计2024年度扣除非经常性损益后净利润9986.60万元，同比增长5.80%。

博科测试已形成以伺服液压测试系统、汽车测试试验系统为两大核心业务板块的业务体系，整车制造厂商是博科测试的下游主要客户群之一，其客户包括比亚迪、宝克公司、东风汽车等。2021-2023年，伺服液压测试系统的营收占比从52.63%降至2023年的39.08%，汽车测试试验系统的营收占比从43.74%升至58.72%。

博科测试作为宝克公司在中国境内的独家代理，报告期内，宝克公司既是公司的前五大客户，也是公司的前五大供应商。博科测试与宝克公司有两种合作模式：一是宝克公司与最终客户签署主合同，博科测试将产品销售给最终用户，向宝克公司收取服务费；二是博科测试与最终客户签署主合同，向客户提供包括宝克公司及自身产品在内的全套设备，并向宝克公司支付设备采购款。

2021-2023年，宝克公司直接销售金额占当期收入比例分别为12.27%、6.03%及9.20%，分别是第一、第三、第三大客户；采购金额占当期采购总额比例分别为17.14%、15.76%及23.75%，三年稳坐第一大供应商的宝座。

无论是从设立、销售端、采购端、高管层面，博科测试都与宝克公司之间有着深度的关联。博科测试创始股东安超，在宝克公司任职多年，博科测试的副总吴彤于2019年12月因个人原因离职后，2020年1月起，在宝克中国及宝克无锡担任总经理职务，同时TONGWU（吴彤）还兼任世盟亚洲有限公司董事、苏州孖睿轩商贸有限公司监事等职务。

基于以上，博科测试的业务独立性遭到了监管层的质疑。监管层要求博科测试说明与宝克公司合作模式同其他客户存在区别的原因及合理性，向宝克公司采购/销售产品的商业合理性及必要性；说明2021年对宝克公司应收账款大幅增长的原因，是否存在提前确认收入的情形；综合测算扣除与宝克公司往来后的收入与利润情况，是否对宝克公司构成重大依赖，在与宝克公司无法续约的情况下是否对发行人持续经营产生重大不利影响。