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9月6日，广东东方精工科技股份有限公司（简称东方精工）召开第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于终止分拆所属子公司百胜动力至创业板上市的议案》。公司董事会、监事会同意终止分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司（简称百胜动力）至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。9月16日，百胜动力终止创业板上市审核。公司拟募集资金4.5亿元，采用的是创业板第一套上市标准，保荐机构为中航证券。

东方精工对于终止此次分拆上市的说明为“鉴于目前市场环境较本次分拆上市事项筹划之初发生较大变化，为统筹安排公司水上动力设备业务板块的业务发展以及控股子公司百胜动力的资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止分拆百胜动力至创业板上市并撤回相关上市申请文件。”

《摩斯IPO》研究后认为，东方精工终止此次百胜动力分拆上市和2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“严把发行上市准入关”，明确“从严监管分拆上市”有关。今年内，郑煤机、歌尔股份、江西铜业、晶盛机电、宝钢股份、海信视像、华海药业、恒力石化均公告终止分拆子公司到创业板、科创板、主板或北交所IPO。

此外，百胜动力在2019年至2021年，三年累计分红总额超过了累计扣非归母净利润总额，并同时募资补流，构成“清仓式分红”。公司在销售费用低，销售单价低的情况下，做毛利率高于同行业平均水平，这一情况也被交易所重点问询。

百胜动力主要从事舷外机的研发、生产和销售，是水上动力产品供应商，产品广泛应用于水上娱乐运动、渔业捕捞、水上交通、海岸登陆等领域，同时还有部分通机业务。

百胜动力控股股东为顺益投资，间接控股股东为东方精工。唐灼林和唐灼棉为兄弟关系，二人于2010年8月18日签订了《一致行动协议书》。截至招股说明书签署日，唐灼林和唐灼棉合计持有东方精工29.62%的股份，为东方精工的实际控制人，亦为公司的实际控制人。

截至招股说明书签署日，百胜动力实际控制人唐灼林及唐灼棉持有东方精工的股份存在质押情况，累计质押股份数量为14,536.00万股，占实际控制人合计持有东方精工股份的比重为39.54%，占东方精工股份总数的比重为11.71%。唐灼林、唐灼棉先生如果不能在所担保借款的到期日或之前偿还借款，则其已质押东方精工股份存在被强制处置的风险，从而可能导致公司间接控股股东东方精工的股权结构发生变化，可能间接影响公司决策层以及管理层的稳定及公司的生产经营。

值得注意的是，2021年6月23日，东方精工与刘力军、扬州金木、青岛吾同、安丰盈科分别签署了《股份转让协议》，并在协议中“第七条回购条款”约定：截至2024年12月31日，百胜动力未能在中国境内首次公开发行股票并上市，乙方有权要求东方精工按本次股权转让价格外加6%的年化利率回购其持有的全部或部分股份。

2019年至2023年上半年，百胜动力营业收入分别为29,990.83万元、34,622.82万元、46,873.16万元、57,198.93万元和41,439.94万元。

2019年至2022年，百胜动力实现扣非归母净利润分别为3374.79万元、3158.89万元、5424.33万元和7067.15万元。

2019年至2021年，百胜动力连续三年现金分红，这三年的分红总额超过了扣非归母净利润总额。公司现金分红金额分别为6000万元、5886.87万元和2000万元，三年累计分红1.39亿元，而这三年公司的累计扣非归母净利润为1.20亿元。同时，公司拟使用募集资金中的8000万元用于补充流动资金，构成“清仓式分红”。

2019年至2022年上半年（报告期），百胜动力境外销售收入分别为22,030.79万元、24,104.36万元、30,567.62万元和18,270.32万元，占当期主营业务收入的比重分别为73.51%、69.66%、65.24%和64.73%。但根据招股书披露，公司2018-2020年市场占有率全国第一，为国内舷外机行业的头部企业。

报告期各期，百胜动力销售费用占营业收入比例分别为2.97%、2.08%、1.41%和1.91%，显著低于可比公司平均水平11.89%、9.85%、7.43%和6.51%。

问询函中披露，报告期内，百胜动力舷外机毛利率分别为32.08%、29.71%、30.99%和28.15%。雅马哈发动机的毛利率分别为26.57%、25.27%、27.96%和26.87%；宾士域集团（水星）毛利率分别为25.41%、27.90%、28.50%和28.88%。根据市场公开数据，百胜动力部分舷外机产品零售单价较雅马哈、水星等品牌低约30%。交易所请公司结合舷外机生产工艺流程、主要零部件构成、成本构成及差异、主要原材料市场价格等进一步说明公司舷外机销售单价较低而毛利率高于同行业公司的原因。

伴随着全球水上运动和休闲娱乐的不断盛行，并受全球各国对环境保护重视程度日益加深以及我国“碳达峰、碳中和”政策的影响，当前全球舷外机产品向四冲程中大马力、新能源等方向发展的趋势日渐明显。

百胜动力舷外机产品以汽油舷外机为主。相较于汽油舷外机，柴油舷外机燃烧更加充分，能减少CO2约45%的排放量和有害气体CO的排放，燃油安全性更高、油耗更好，因此在商业用途、政府执法和国防建设等领域有很好的发展前景。交易所让公司说明公司主营产品未包括柴油舷外机的原因，汽油舷外机产品相较于柴油舷外机产品的优劣势，二者未来的发展趋势；汽油舷外机是否存在被替代的风险，如存在，请说明对公司的影响。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）