自《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后，上市公司并购热情空前高涨，无论是产业并购、跨界并购，还是并购拟IPO企业的案例都逐渐增多。业内预计，随着政策暖风持续，今年A股并购重组案例将超去年水平。

近期市场上的并购重组氛围如何？并购重组案例呈现什么特点？给市场怎样的启示？近期，并购顾问服务机构文艺馥欣与部分头部券商、专注上市公司控制权的市场化FA机构以及头部融资FA机构举办了一场闭门交流会，就近期并购市场情况进行了分析和交流。

文艺馥欣方面指出，当前并购市场活跃迹象明显，但最终能落地并完成的交易可能不会很多。在多个并购类型中，跨界交易中的买卖双方动力都很强。值得注意的是，相比2013年—2015年那一波并购潮，并购中上市公司更加关心跨界交易中的“整合和管控”问题，这侧面反映了上市公司的并购交易愈发理性。

并购市场活跃度提升 但真正落地案例占比不高

一连串的新政发布以后，并购市场出现了明显的升温。文艺馥欣方面在上述闭门会后指出，当前各家中介机构在手推进的项目数量均不少，并购市场活跃迹象明显。

事实上，在这波新政发布之前，证券时报就A股上市公司并购意愿发起一份问卷调查，收回样本上百份。调查结果显示，有72.5%的企业表示有并购需求，63.7%的企业表示会以控股的方式进行并购。

业内普遍认为，虽然上市公司并购热情很高，但真正能落地的案例预计占比不会很高，其中很关键的问题在于价格。 文艺馥欣方面指出，当前不少优质公司的实控人迫于投资人的回购压力正积极推进并购，但由于历史融资估值很高，潜在买方尤其产业买方的出价水平不高，实控人如接受差异化定价等条款安排，最终变现的金额会过低，因此最终难以下决心进行交易。

而另一个制约出手的因素是，买方虽然愿意积极接洽并购机会，但如果经济和股市复苏前景不明朗，离真正出手也还有距离。

事实上，从目前市场上第一波公告并购交易的案件来看，大多都是关联方的资产注入，包括大股东的资产注入、上市公司收购控股子公司少数股权或者收购已参股公司的控制权等，无论是产业并购还是跨界并购，真正由买卖双方市场化博弈达成的交易仍然比较少。

跨界并购动力更强 交易双方愈发注重产业整合

此次发布的“并购六条”指出，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购。

文艺馥欣在调研后指出，相比产业并购，跨界并购中买卖双方的动力更强。从买家来看，最为典型的是原有主业面临天花板的中小市值上市公司，他们无论出于自保还是发展，都有很强的动力和压力开拓第二增长曲线。而对于优质并购标的来说，也更乐于接受跨界的买家。原因是，与自己产业相关联的产业买家，往往出价较低，甚至交易诚意不足，只尽调不交易，即使完成并购也大概率会被彻底整合，很多发展前景较好的标的对此难以接受。

而与跨界买家进行交易，卖方不仅能获得更好的交易条件，还能在交易完成后维持对标的公司较强的掌控力，此外，还能获得上市平台的加持乃至获得在上市公司层面较强的话语权，对于这种能带来增量价值的交易，并购标的交易的动力更强。

值得一提的是，文艺馥欣方面还指出，相比2013年—2015年那一波并购潮的跨界交易， 当前的跨界交易中，交易双方越发注重产业整合和管控问题。原因是，当前无论是监管还是市场环境都已不再支持纯粹套利型的交易，而且市场规则对上市公司实控人减持限制较多，实控人不可能纯粹为了抬升二级市场股价而进行并购。

此外，跨界交易中的买方通常很难真正接管标的的经营，如果在跨界交易中买卖双方没有就利益分享、交易完成后的治理结构、影响力分配达成共识，上市公司也很难下决心进行交易。

半导体等领域标的最受关注 买方对并购标的有盈利要求

文艺馥欣方面调研指出，考虑到当前市场买方支付能力弱，适合进行并购的优质标的也并不多，这种情况下可能并不容易达成交易。

但可以看到，当前有不少优质的上市公司考虑出售控制权，这些公司大多是细分赛道的龙头，净利润在2亿元以上，但它们对买家较为挑剔，不接受平台型的国资买家，希望是产业相关且公司治理结构透明的买家。

从并购标的所处的行业来看，买方对半导体标的关注较高，尤其材料、设备类更容易被传统制造业“看懂”的标的。而在证券时报开展的上述调查结果来看，人工智能、先进制造、半导体等领域都是买方关注的范畴。

调查结果显示，有37%的公司表示会重点关注人工智能领域标的，还有43%的公司表示会关注先进制造领域标的，也有25%的公司会关注半导体及电子设备领域。从标的公司规模来看，有近六成受访上市公司希望并购标的的规模在5000万元—3亿元之间。

此外，有87%的受访公司表示对并购标的盈利有要求，有六成受访公司希望并购标的的盈利在2000万元以上，希望并购标的盈利在2000万元—5000万元之间的上市公司占比有43%。

对于是否要求并购标的作出业绩承诺，有90%的受访上市公司表示需要，也有90%的受访公司需要与并购标的签署对赌协议。

责编：岳亚楠

校对：高源