作者| 观察团

来源 | 新经济观察团

近日，一家名为全民钱包的助贷公司疑似启动上市的消息不胫而走。但因缺乏小贷牌照，该公司疑似租借广州市好屋小额贷款有限责任公司（以下简称“好屋小贷”）的牌照展业，并通过“双融担”模式促成利息高达36%的贷款，在合规层面存在众多漏洞。新经济观察团因此展开了调查。

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无小贷牌照，APP通过好屋小贷上架？

全民钱包官网显示，广州市全民钱包科技有限公司成立于2017年7月，是通过消费场景连接消费者与金融机构的金融科技公司。公司旗下的分期商城是一个提供分期消费的金融服务平台，旨在解决广大用户小额高频的消费分期需求，全力促进用户与金融机构进行高效对接，优化金融资源配置，助力金融机构实现快速引流并提升经营效率。

工商资料显示，全民钱包法定代表人为曾庆亮，实缴资本2亿元。股东分别为曾庆亮持股65%，中邦股权投资基金管理（广州）有限公司持股20%，深圳TCL十方垂直产业科技发展有限公司（以下简称“TCL十方垂直”）持股15%。

2020年3月，全民钱包曾出资成立了海南乙诚小额贷款有限公司，但该公司已经在2022年2月底被注销。

除此之外，全民钱包旗下并无任何金融牌照，也无放贷资质。

但目前，全民钱包的APP仍在苹果应用商店正常上线。苹果应用商店显示，全民钱包运营方即为广州市全民钱包科技有限公司，上线时间为8个月前（即2024年3月左右），更新了四个版本，但评分仅为2.4分。

在该软件下方，近期大量用户反馈称，全民钱包“绝对的高利贷品牌，超高担保费和利息”，“高利贷公司，请求工信部查出”，“是一家不正规平台，借款了就算没逾期也会发短信威胁你”，“担保的开始威胁人了”等等。

新经济观察团下载全民钱包后，发现其用户协议内的软件提供方也是广州市全民钱包科技有限公司。

但在行业内，众所周知的是，借贷类金融App想要上架，需要通过严格的“证照资质”审查。APP运营主体需要向应用商店提供相关金融类资质、证照以实现APP上架或版本更新。

那么，旗下并无小贷牌照、缺乏放贷资质的全民钱包是如何实现APP上架并更新的呢？答案是与小贷公司合作，甚至是“租借”小贷牌照。

新经济观察团调查发现，“全民钱包”的商标属于其运营公司，但APP所有权却指向了好屋小贷。

企查查显示，好屋小贷成立于2016年5月，实缴资本1.1亿元，法定代表人为陈兴，唯一股东为苏州市好屋信息技术有限公司，而后者由A股上市公司浙江明牌珠宝股份有限公司持股85.1074%，可以说是正规的上市公司系小贷公司。

2018年6月，好屋小贷曾经完成一次增资，由1亿元增加至1.1亿元。但按照《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》的规定，经营网络小贷业务的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于50亿元，且为一次性实缴货币资本。

但即便注册资本金不足，好屋小贷仍在开展网络小贷业务。目前该公司旗下有四个APP，包括货悦通、全民钱包、福小猫、桔柚花等。

其中，苹果应用商店显示，货悦通和福小猫的运营方均为好屋小贷。但与全民钱包一样，桔柚花的商标疑似属于另一家公司——深圳市硕基广告有限公司。后者旗下有桔柚花、趣分易、安惠花、易享花等多个借款商标。

由此可以推断，全民钱包是与好屋小贷合作，甚至是租借了好屋小贷的牌照，从而实现了在应用商店上线。而好屋小贷“租赁”牌照的行为，不仅面向全民钱包一家，还可能包括桔柚花。

从行业来看，近些年来，在助贷和贷超业务盛行之下，市场上大量不具备放贷资质的平台为了解决上述APP上架和版本更新问题，开始尝试收购小贷牌照，或与小贷公司合作，合作的模式有按月收费或包年，以此实现贷款App上架。

但在此模式下，极易滋生风险，加重借款人风险。近两年，监管层面已多次开展排查，重点排查借牌上架、向无贷款资质机构导流等行为，严重的会直接下架贷款App。

而今年8月份下发的《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》明确指出，小额贷款公司不得有以下经营行为，其中包括出租、出借牌照，为无放贷业务资质的主体提供放贷“通道”；协助无放贷业务资质的主体申请含“金融”字样移动应用程序（APP）备案等等。

业内专家曾表示，在此规定下，无资质机构想要通过租赁牌照的方式，实现APP上架的口子将被极大限制，后续再出现出租出借、“套壳”“借牌上架”等违规行为的小贷机构或将受到严厉打击。

在此之前，已经有小贷公司因“租赁”牌照被罚。去年12月，湖南浩瀚汇通互联网小额贷款有限公司因变相出借、出租经营许可证，并妨害地方金融监督管理部门依法履行职责，被罚款110万元。

而浩瀚小贷曾被曝光，将牌照“租赁”给51公积金”旗下随时贷APP、51信用卡管家—51人品贷以及微米云服旗下微享铺子App等助贷平台。

好屋小贷除了疑似“出租”牌照，其旗下的货悦通、福小猫等APP在应用商店的评分均低于3分，用户评价称其为“套信息的，一堆人打电话过来”；“压根进不去软件”。

新经济观察团认为，如今上万家小贷公司生存愈发艰难，好屋小贷“铤而走险”的做法虽然可以被理解，但绝不会长久。监管重锤如达摩克利斯之剑始终悬在其头顶。

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招聘董秘意在上市？用户称担保费利息费过高

全民钱包成立7年有余，如今疑似“租赁”牌照实现APP上架之后，业务发展也是顺风顺水，甚至启动上市步伐。

猎聘网站显示，全民钱包正在招聘的职位有61个，其中“董秘”职务薪资范围在30-40k之间，岗位职责包括“主导公司投资并购、上市规划等相关工作；负责协助完成公司上市后期股权激励计划方案，协调上市前后股权激励的各项事宜”等等。

2023年2月，全民钱包引入新股东——TCL十方垂直，持股15%。TCL十方垂直第一大股东为深圳东熹佳尚创业投资有限公司，该公司又是TCL科技集团股份有限公司全资子公司。

不过，要想上市，全民钱包还得跨过合规门槛。除了牌照问题，业务上的漏洞也是其上市的阻碍。

新经济观察团发现，在注册全民钱包时，用户需要一键同意《个人信息授权书》等多个协议。而在服务协议之内，又进一步嵌套了多家信息服务商的协议，令人眼花缭乱。

以《贷后协议》为例，用户需要一键同意崇天小贷、大兴安岭农商行、小米消金、振兴银行（两份）以及三湘银行的协议。

在信息获取上，全民钱包也需要用户开启大量权限并授权众多信息，这在个人信息保护日趋严格的当下，也是全民钱包需要改进的内容之一。

除了上述合作方，全民钱包展示的合作机构还有裕民银行、苏商银行、蓝海银行、湖北消金、亿联银行等，总计50+金融机构。整体来看，这些机构基本上是中尾部民营银行和消金公司，这或许也是导致全民钱包利率较高的原因之一。

全民钱包页面显示，其借款利率在“16%-36%”之间。在黑猫投诉上，有近2000条投诉直指全民钱包。

大量用户表示，全民钱包违规收取担保费，年利率36%，利息过高，且“暴力催收”。

在过去，监管部门早已三令五申，不得通过向借款人违规收取担保费、手续费等方式提高借款成本。2020年8月20日，最高人民法院明确将民间借贷利率司法保护上限修改为4倍LPR，取代了原《规定》中“以24%和36%为基准的两线三区”的规定，大幅降低了民间借贷利率的司法保护上限。

如今，行业利率持续下行已成必然趋势，金融机构的信贷利率已经下降至20%以下。但全民钱包与金融机构合作放款时，却通过担保费等费用推高借款人成本，远超24%的司法保护上限。

在行业强监管背景下，租赁牌照、收取担保费、利率过高、隐私保护等问题，都是全民钱包需要重视的问题，特别是对一家有志于上市的企业来说。

未来，对于全民钱包和好屋小贷的最新动态，新经济观察团将持续关注。

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