12月13日，海联讯（300277）因信披不实收到浙江证监局警示函，此前公司抛出换股吸收合并杭汽轮B（200771）计划，结合近年持续下滑的业绩，市场对其未来发展看法不一。

公告指出，浙江证监局在现场检查中发现，海联讯2020年至2023年年度报告及2024年一季度报告中，部分电力信息化类业务的收入、成本确认不符合企业会计准则规定，导致相关信息披露不准确。公司时任董事长兼总经理应叶萍、财务总监马红杰、董事会秘书陈翔对上述行为应承担主要责任。

根据海联讯8月发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司对收入确认方法进行自查，将涉及委托前子公司进行现场服务业务的收入确认由“总额法”更正为“净额法”。

调整后，海联讯2020年营业收入和营业成本均减少2529万元，分别降至3.2亿元和2.5亿元，2021年至2023年及2024年一季度对应营收和成本也进行了相应调整。尽管公司表示此次调整不影响利润总额、净利润等指标，但仍引发了市场对其财务规范性的疑虑。

业绩表现不乐观

2019年至2023年，海联讯业绩呈现持续下滑态势。在此期间，其年均营收2.67亿元，年均净利润仅0.14亿元。2023年，公司扣非净利润则由正转负，出现61万元的亏损；进入2024年前三季度，公司实现净利润452万元，同比下滑35%，公司扣非净利达-254万元，亏损进一步加剧。

据《财中社》上市公司研究院统计，海联讯净利润受非经常性损益影响较大。2024年前三季度，公司公允价值变动收益占净利润的比重达到53%。

现金流方面，海联讯经营活动产生现金流量净额从2019年的0.91亿元直线下滑，到2022年为-0.19亿元，2024年前三季度回升到0.2亿元，反映出公司经营活动的现金获取能力不稳定。资产方面，2021年至2023年总资产有所起伏，年末分别为7.12亿元、6.75亿元、6.94亿元，总体呈现下滑趋势。

拟吸收换股杭汽轮B能否恢复元气？

回顾海联讯的发展历程，可谓波折不断。公司2000年在深圳成立，早期主要面向专网行业提供系统集成服务。2011年成功上市后，本应迎来发展契机，却在2014年因财务造假事件被处罚。

2014年11月，海联讯因虚增营收、IPO申请文件相关数据造假等问题，收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》。证监会对海联讯及实控人章锋等相关负责人开出千万罚单，当年净利润亏损0.5亿元，元气大伤。

此后，公司试图通过股权变更、资产重组、国资入主等举措恢复元气。

2018年1月，深圳盘古斥资11.04亿元、溢价近40%受让中科汇通所持海联讯全部股份，成为第一大股东。2019年11月，深圳盘古以6.31亿元将24.8%股份转让给杭州金投。2020 年5月，杭州金投提名当选董事超半数，公司实控人变为杭州市国资委。

值得一提的是，2024年10月，海联讯宣布将向杭汽轮B全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并杭汽轮B。交易完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，其股东股份按换股比例转换为海联讯A股股份。

此次交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价在此基础上给予34.46%的溢价。

数据显示，杭汽轮B在2024年前三季度实现营收42.63亿元，同比增长9.49%；净利润1.9亿元，同比下滑30.84%。期末，公司短期借款3.45亿元，长期借款4.67亿元，一年内到期的非流动负债0.17亿元，长期应付款0.22亿元，有息负债总额为8.51亿元。

《财中社》发现，杭汽轮B与海联讯同受杭州市国资控制。

从体量上说，作为被收购方，杭汽轮B总市值123亿元，较海联讯的41.37亿元多出近2倍，因此被市场认为是一场“蛇吞象”式的并购，也可以看做一次特殊的“B转A”计划。虽然其体量可观、业绩尚可，但海联讯自身元气未愈再添新伤，市场在期待中也不禁疑虑，吸收换股是否真能成为海联讯走出困境、恢复元气的契机。

此次重组对海联讯有利，有望改善业绩并保壳，但对杭汽轮B截至2024年三季度末的1.08万户股东（尤其是中小股东）来说更是莫大的利好。众所周知，B股市场一向交投清淡，虽然市值超百亿，但其实杭汽轮B每天的成交量长期维持2500万元左右，日换手率大部分交易日不足0.50%，股东想要在二级市场退出并不是非常容易，而此次通过“换股吸收，重组上市”不仅可以退出，还可以获得34.46%的溢价，可谓完美。