近日，河北国亮新材料股份有限公司（以下简称：“国亮新材”）收到北交所下发的第二轮审核问询函。

国亮新材是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。

控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司80.22%的表决权。董金峰是实控人夫妇之子，持有公司3.79%的股份没有被认定为实控人，对此，在首轮问询中监管层提出质疑。

2020年以来全国耐火材料产量呈下降趋势，报告期内同行业可比公司平均业绩略有下滑，出乎意料的是，国亮新材的业绩大幅增长。业绩增长趋势与行业及可比公司差异较大遭到监管层的问询。

再看期后2024年的业绩，公司前三季度营业收入、扣非后归母净利润分别同比下滑11.95%、38.35%，预计全年扣非后归母净利润5,929万元-6,231.5万元，同比下滑22.83%-26.57%。

业绩稳定可持续性受质疑，毛利率变化与可比公司不符，产能利用率逐年下滑同样也受到监管层的重点关注。

一、实控人认定遭质疑，对赌协议合规性获问询

国亮新材的前身国亮有限成立于2002年10月，注册资金1000万元，其中货币资金出资150万元，实物资产出资850万元，董国亮及妻子赵素兰分别持股85%及15%。

公司股票自2023年12月8日在全国股转系统挂牌公开转让以来，未实施过股票定向发行，但报告期内公司曾实施两次增资。

2021年1月，银耐联以货币资金500.00万元认购新增注册资本31.6616万元，持股0.58%。

2021年4月，国亮有限变更为股份有限公司。

2021年7月，意公司注册资本增加至6,558.9638万元，杨佳良、项洪伟、张瑞成等16名新股东为国亮新材增资。

一系列股权变动之后，IPO前，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司3.79%的股份。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。

董金峰是实控人夫妇之子，持有公司3.79%的股份没有被认定为实控人，对此，在首轮问询中，监管层要求国亮新材说明：未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理；结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

国亮新材回复称，董金峰虽是实际控制人董国亮与赵素兰之子，但报告期内董金峰未在公司担任任何职务且未在公司经营决策中发挥过重要作用，且其持有公司股份比例低于5%。另外，董金峰不存在控制的企业，董金峰直接或间接投资、控制的其他企业与公司不存在同业竞争、关联交易的情况。

另外，值得一提的是，申报文件显示，2020年12月至2021年5月期间，董国亮分别与银耐联以及韩静敏等26名自然人签署了《回购协议》，约定的回购事项具体内容包括：如公司在2022年12月31日前未能向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料的，乙方有权要求甲方回购其受让的标的股权。

截至2022年12月31日，公司尚未向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料，已触发股份回购条款，但签署上述《回购协议》的全部股东均未主张回购权利，董国亮未承担股份回购义务。2023年6月至8月期间，签署上述《回购协议》的全部股东（除蒋婧外）分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认相关特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力，各方不再享有或履行相关特殊股东权利条款项下的全部权利、义务，亦不再互负相关条款项下的任何义务与责任。

对此，监管层就对赌协议合规性进行问询，要求其说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

二、业绩稳定可持续性受质疑，毛利率变化与可比公司不符

国亮新材是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。

2021-2023年，国亮新材营业收入分别为85,335.84万元、93,747.24万元及98,436.02万元，扣非后归母净利润分别为1,318.92万元、3,773.01万元、8,074.77万元，净利润大幅增长。

2020年以来全国耐火材料产量呈下降趋势，报告期内同行业可比公司平均业绩略有下滑，出乎意料的是，国亮新材的业绩大幅增长。

对此，监管层提出质疑，在首轮问询中，要求国亮新材说明：业绩增长趋势与行业及可比公司差异较大的合理性；量化分析报告期内利润增长幅度远高于收入增长幅度的具体原因；结合发行人产品结构、客户结构等与可比公司的具体差异情况，说明报告期内发行人业绩增长幅度远高于同行业可比公司的原因及合理性。

再看期后2024年的业绩，2024年第一季度国亮新材实现营业收入21,789.88万元，较上年同期下降5.57%；归属于母公司股东的净利润为1,625.59万元，较上年同期下降30.65%，公司前三季度营业收入、扣非后归母净利润分别同比下滑11.95%、38.35%，预计全年扣非后归母净利润5,929万元-6,231.5万元，同比下滑22.83%-26.57%。

另外，国亮新材产品下游应用领域为钢铁行业，经营业绩受下游钢铁行业的供需变动影响较大。2021年-2023年钢铁行业耐火材料市场空间分别为1,446.94万吨、1,351.35万吨和1,350.28万吨，市场空间呈下滑趋势，国亮新材整体市场占有率不足2%。2024年受下游钢铁行业供需变动影响，部分客户与公司的结算价格有所下调，部分客户调整生产节奏缩减产量。此外，部分客户或项目合同到期后未再续约，公司客户或承包项目数量减少。

对此，监管层要求国亮新材：说明2024年第一季度收入及净利润大幅下滑的原因；说明截止目前，发行人期后各季度的业绩情况，是否仍呈下滑趋势；期后向主要客户的销售金额、占比，同比及环比变化情况，说明变动的原因及合理性；说明报告期各期新签订单金额、各期末在手订单金额，结合目前在手订单情况及实际执行情况、下游钢铁行业主要客户的生产经营情况等，分析说明发行人经营业绩的稳定可持续性，是否存在期后业绩持续下滑风险。

除此之外，国亮新材的毛利率变化与同行业可比公司不符。报告期内，国亮新材主营业务毛利率分别为16.49%、17.38%和24.15%，毛利率持续增长，2023年增长幅度较大。除科创新材外，国亮新材2021年、2022年毛利率略低于可比公司平均水平，2023年国亮新材毛利率大幅增长，明显高于北京利尔、濮耐股份、中钢洛耐、瑞泰科技等可比公司，毛利率变动趋势与可比公司不一致。

同时，报告期内国亮新材耐火材料整体承包业务与主要客户的结算价格呈先升后降的趋势，与毛利率变动不一致。

监管层要求国亮新材说明毛利率持续上涨的原因合理性；量化分析说明2023年该业务毛利率大幅上涨的具体原因。

三、产能利用率逐年下滑，资产负债率高于行业均值

根据申报文件，国亮新材本次募投项目计划行程年产5万吨的镁碳砖生产线、新建8条耐材用再生料生产线，年产量共计15万吨。报告期内，公司产能利用率分别为101.26%、93.55%、86.81%和76.90%，呈下降趋势。

同时，国亮新材还存在购买产成品的情况，具体包括定形耐火材料、功能性耐火材料、不定形耐火材料及其他产成品，各期内的采购金额分别为1.99亿元、1.51亿元、1.29亿元，占比总采购金额的28.95%、27.32%及21.56%。

产能利用率逐年下滑还大额购买产成品，在此背景下，国亮新材募资扩产的必要性引起了监管层的关注。

对此，监管层要求国亮新材结合行业产业政策情况、下游行业扩产趋势和主要客户的需求变化情况，以及发行人在手订单构成情况、期后业绩下滑情况等，进一步说明是否存在较大的产能消化风险。

值得一提的是，国亮新材的募投项目尚未取得环评批复。申报材料显示，公司本次募集资金投资项目中“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”的环评手续正在办理中。

对此，监管层要求国亮新材说明：目前项目环评取得的进展情况，如未能按期取得，是否对募投项目建设及投产产生重大不利影响，是否存在替代性方案及有效性。

另外，随着国亮新材经营规模增长，公司应收账款账面价值有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,564.03万元、44,228.52万元和48,098.00万元，占流动资产的比例分别为32.78%、43.81%和45.11%。

同时，报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,959.27万元、23,301.01万元和22,285.99万元，占公司流动资产的比例分别为29.26%、23.08%和20.90%。如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，进而将导致公司存货发生存货跌价损失的风险。

从负债情况来看，2021年末-2023年末，国亮新材的资产负债率分别为57.92%、55.25%、52.12%，而同行业可比公司的资产负债率均值分别为45.76%、44.10%、43.77%。国亮新材的资产负债率高于同行可比公司，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平。