来源：界面新闻

界面新闻记者 | 陈靖

界面新闻从多位知情人士处获悉，监管下发以协议转让方式违规减持线索筛查指引（试行）（下称：指引文件）相关文件，上市公司股东减持将受到更严格的约束。

据了解，该指引文件或成为证券交易所、证监局筛查以协议转让方式违规减持线索的工作机制和基本标准。根据筛查情况，综合研判是否存在违规减持重大嫌疑。

筛查事项包括以下几个方面：转让双方是否存在高度可疑的密切关联；出让方是否触及减持限制情形；受让方是否存在过桥通道特征；协议转让交易背景是否真实；资金来源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；锁定期满后是否即刻减持或清仓减持；协议转让后股价是否明显异动等。

指引文件强调，协议转让不应成为规避减持限制的工具。如出让方属于触及破发破净分红不达标情形上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，或者出让方通过集中竞价、大宗交易减持比例已达规定上限等情形，表明可能存在规避减持限制的动机。

如何判断受让方是否存在过桥通道特征？指引文件称，受让方应当具有较强的中长期持股意愿。

受让方存在如下情形时，需高度关注过桥嫌疑。一是具有突出的资金捐客特征。例如受让方频繁参与协议转让大宗交易、司法拍卖等股票交易。二是对于自然人，属于上市公司或其关联方前员工、董监高或其近亲属等情况。三是对于除私募基金以外的企业法人，呈现成立时间短、缴纳社保员工人数少、注册资本或者实缴资本低、总资产或者净资产规模与受让股份规模严重不匹配、不从事具体生产经营等空壳化、平台化特征。

在判断锁定期满后是否即刻减持或清仓减持方面，需要关注例如锁定期满后出现迅速减持、持股比例降至5%以下不再具备大股东身份或者清仓式减持等迹象，表明受让方持有股份意愿较低或者有意规避大股东身份，其参与协议转让的真实意图存疑。

去年底，多家上市公司大股东通过协议转让方式，将股权转让给产业资本、私募基金或自然人，这一动向引起市场的关注。

据不完全统计，自2024年5月24日减持新规正式落地以来，截至12月31日，近半年内已有超400家上市公司披露协议转让计划或进展公告，6月至12月平均每月都有40家以上公司股东筹划股份转让。

上述上市公司股份的接盘方一般为产业资本、私募基金以及自然人，从近期协议转让案例来看，受让者更多是私募基金。

多位分析人士向界面新闻指出，协议转让作为主要股东合规减持的重要方式，近年来愈发受到市场青睐。相比直接在二级市场减持，协议转让可降低对市场的冲击，且其灵活的方案设计更能满足交易双方需求。然而，协议转让也存在一定风险与合规问题。

有上市公司副总裁称，“协议转让减持审批近两年在交易所和中登公司审查确实越来越难。”

据界面新闻不完全梳理，在去年12月份公告协议转让股权的上市公司中，蒙泰高新（300876.SZ）、华资实业（600191.SH）、爱朋医疗（300753.SZ）、云中马（603130.SH）等多家公司的股东协议转让股权的受让方出现了私募机构的身影。

具体来看，2024年12月以来，参与受让上市公司协议转让股份的私募基金包括广东南传私募基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。

协议转让方式对于上市公司大股东而言，能够满足其资金需求和调整股权结构的需要，但也需要警惕其中可能存在的风险。

上述公司管理层表示，“部分私募机构在承接上市公司股份时存在代持行为。具体表现为大股东或控股股东通过协议转让部分股份给私募基金，并由其代持，且代持信息未予披露，仅公开私募基金作为股东身份。这种做法不仅难以确保股权结构的清晰透明，还违反了上市公司股东如实披露信息的义务。此外，这可能导致监管部门对一致行动人的认定出现偏差，因此不应被视为合法合规的代持行为。”