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目录

一、单GP——管理人担任GP

二、单GP——管理人不担任GP

三、双GP单执伙

四、双GP双执伙

五、多种架构组合

PE、VC基金的组织形式具有以下三种：公司型、契约型以及合伙型。在实务中，合伙型基金因其责任承担方式、税收征管政策等优势被市场广泛采用。简要来说，合伙型私募基金由普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）构成。根据合伙企业法，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人则以其认缴出资额为限承担有限责任。税收征管政策方面，由于合伙企业是税收透明体，其无需缴纳企业所得税，相较于公司型基金，具有优势。且根据现行税收征管政策而言，对于创投基金，均有相关鼓励政策，如财税55号文及财税8号文等，此处不展开，如果有对税收政策感兴趣的，可以留言我们后续再发布相关研究。

本文拟以合伙型私募基金为基础，介绍目前私募股权、创业投资基金中常见的几种基金架构设计模式。

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单GP——管理人担任GP

单GP情况下，管理人直接作为基金的GP，同时担任执行事务合伙人。如图1所示为最基础也是最常见的架构设计，其中GP为基金管理人和执行事务合伙人。该架构简单、清晰、透明，也是当前实务中使用最多的基金架构。

图1

在图1所示架构中，通常情况下，GP出资占例较低，大多为1%-10%。基金管理人GP收取管理费和超额收益。

该架构主要有以下特点：

1. 激励与约束机制：由于GP与基金管理人为同一主体，所有权与管理权在本质上并未完全分离，这种模式能够有效协调收益与风险的分配，因此也受到LP的青睐；

2. 操作简便：GP与LP之间仅需签署合伙协议等必需材料，额外签署委托管理协议等材料，使投资人材料签署最简化；

3. 更符合监管要求：

根据《登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。GP与执行事务合伙人同为基金管理人，则不需提供关联关系的证明材料，简化备案材料。

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单GP——管理人不担任GP

实务中，基于税收等因素的考量，基金管理人不直接作为基金的合伙人，而是通过签署委托管理协议的方式仅作为基金的管理人，此架构即为委托管理模式。在该架构中，基金管理人与GP、执行事务合伙人分离。

因此，委托管理模式下，担任GP的主体需要与基金管理人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

常见的委托管理模式架构如图2所示：

该架构中，基金管理人设立有限公司或有限合伙企业担任基金的GP，并与基金签署委托管理协议。多数情况下，为了激励高管团队和投资团队（以下简称“管理人团队”），基金管理人会与管理人团队共同设立主体作为基金的GP，因此该GP往往也具有投资平台的性质。实务中，出于权责划分和税收优惠考虑，基金的GP一般为有限合伙企业。值得注意的是，由于基金的组织形式为合伙型，不具有独立法人地位，委托管理协议应当由基金管理人与基金的全体合伙人签署。

根据元年经验，实务中设计委托管理模式的基金架构一般是出于以下几点考虑：

1. 节税：如果超额收益直接进入管理人主体，由于大多数管理人是公司制，需要缴纳企业所得税后再进行分配；而设立合伙企业担任GP，可以避免缴纳企业所得税，直接向部分高管或投资团队分配，可以在一定程度上减轻管理人团队的税务压力。因此，设立有限合伙企业担任GP即可达到节税的目的。

2. 风险隔离：在合伙型私募基金中，GP承担无限连带责任。基金管理人通过设立有限公司作为基金的GP，则可以将风险控制在GP层面，从而达到了风险隔离。然而，鉴于私募股权基金的业务特性，合伙型私募基金通常不涉及高额对外债务，因此风险隔离的实际作用相对有限。

3. 地方政府要求：基金引入地方政府引导基金参与投资时，地方政府为了将税收留在当地，通常要求基金的管理人或GP注册在当地，而管理人通常在其他地区。此时，基金管理人通过在当地成立一层主体作为基金的GP就满足了地方政府的要求。

4. 独立核算：多存在于规模较大的基金管理公司。当管理人同时运作多只基金时，通过下设一层主体，可实现单只基金的独立财务核算，涵盖薪酬、差旅、尽职调查等运营成本以及退出收益，有效降低基金间的潜在风险传导与利益冲突。

实务中，在委托管理模式下，有的基金管理人选择不设立新的GP，而是以管理人的母公司作为基金的GP和执行事务合伙人，这种情况通常是由于投资人的特殊要求，实务中并不属于常见的设置。如图3所示。

图3

需要注意，因母公司为持有子公司50%以上股权，或虽不足50%但通过表决权协议等能够实际控制子公司的公司。因此，图3所示架构下自然就满足了《登记备案办法》第三十四条的要求，即基金管理人与执行事务合伙人受同一控股股东、实际控制人控制。

单GP——管理人不担任GP架构中，由于管理人不担任GP而是由管理人的母公司或设立的子公司担任GP，在备案时同LP一样，GP及穿透的投资者需要履行适当性义务，并符合最低出资要求。

1. 履行适当性义务

根据《登记备案办法》第二十七条的规定，除了GP需要满足合格投资者外，管理人应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，履行适当性义务。穿透后若为机构投资者净资产不低于1000万元；若为个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

2. 满足合格投资者出资要求

在GP自身满足合格投资者要求，投资于私募基金的金额不低于100万的前提下，GP的二级投资者也需满足合格投资者的要求，对合伙企业出资应不低于100万。

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双GP单执伙

目前，私募基金领域的法律、法规和各类监管规则并未禁止双GP基金的备案，实操层面双GP基金备案通过的案例也较多。这种模式打破了传统单一GP的基金运作方式，为投资者提供了更为灵活和多元的管理机制，能够实现投资者和管理人的优势互补和资源共享。

双GP架构中，比较基础的形式如图4所示，即“双GP+单执伙”，其中基金管理人作为其中一个GP同时担任执行事务合伙人。

图4

该架构中，非管理人GP备案时要求同LP一样，自身及穿透的投资者都要履行适当性义务，并符合最低出资要求。具体要求同前述架构一致。

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双GP双执伙

也可以设立“双GP+双执伙”形式，如图5所示。同样的，基金管理人作为其中一个GP同时担任执行事务合伙人。

图5

在图4、图5所示基金架构中，GP1已经为执行事务合伙人和基金管理人，因此不要求GP1与GP2存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，两者可以是无关联关系的主体。但是，作为非管理人的GP2及穿透的投资者需要需要履行适当性义务，并符合最低出资要求。

虽然双GP基金备案在合规层面和实操层面未被禁止，但在基金备案时因其特殊的架构，需要管理人针对架构设立的合理性、两个GP的权利义务以及分工等进行解释说明，以“双GP+双执伙”为例，元年根据实操案例和搜集到的协会反馈，总结出一般需要注意以下几点：

1.双GP的权责划分

管理人GP和非管理人GP的权责划分在实务中困惑了很多基金管理人，稍不注意就可能突破合规的要求，在基金备案时被反馈补正。

（1）双GP项下管理人的职责

根据《私募投资基金监督管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等相关规定，基金管理人应当负责基金的募集、投资运作、登记备案、信息披露等事宜。

以上也可以看出，“募、投、管、退”属于管理人职责。

（2）非管理人执行事务合伙人GP的职责

基金合同可以在法律法规、自律规则规定的管理人职责外对非管理人执行事务合伙人的权利进行约定，完全禁止非管理人执行事务合伙人参与基金运行不符合基金运行的市场化规律，但非管理人执行事务合伙人应在监管要求下参与基金的运行，其可以协助管理人完成并适度参与除募集之外的投、管、退等基金事务，比如协助参与尽职调查、项目咨询、投后赋能、资源支持等。故管理人GP应当对基金的“募、投、管、退”全权负责，尤其需注意管理人GP应当履行投资者适当性义务及对基金的投资决策拥有决定权。非管理人GP针对上述管理人职责可适当提供建议，但不可代替管理人决定相关事项。

需注意的是，在双GP模式下，监管部门可能会对非管理人GP的角色定位及实际业务开展情况予以重点关注，因此应在实际操作中保持高度的合规意识和审慎态度，尤其是针对关联交易、利益冲突等方面的限制，以避免潜在的违规风险。

2.费用收取

（1）管理费

《私募投资基金备案指引第2号》第十九条规定，私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。因此，管理费只能由基金管理人收取，非管理人GP或其他投资者均无权从基金中收取或变相收取管理费。

（2）执行合伙事务费

双执行事务合伙人的情况下，可以在合伙协议中约定，非管理人GP收取执行合伙事务费。但不应当高于管理人收取的管理人，否则在非管理人GP执行事务比管理人少的情况下，收取更高的费用，无法提供合理的解释，还容易形成“借通道”嫌疑。

其次，非管理人GP在履行执行事务合伙人义务时可适当收取报酬，但其报酬应当具有合理性且不可高于管理人收取的基金费用。

3.投资决策委员会席位

投资决策委员会作为基金的投资决策机构，具体负责基金项目投资、管理、退出等关键职责。合伙协议中可以约定非管理人GP有权向投资决策委员会委派委员。但由于投资决策委员会主要职责是负责决策基金募集、投资、管理、退出等关键事项，而非管理人GP原则上不能直接决策基金募、投、管、退相关事宜，故在投资决策委员会委员委派上，非管理人GP及其关联方不应占有多数席位且不应享有一票否决权。若非管理人GP及其关联方占有多数席位或者享有一票否决权，将直接决定基金募投管退的相应决策，存在被监管机构认定为非基金管理人参与基金管理事务的风险。

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多种架构组合

实务中，基金管理人可能会为了实现某些特定目的或是应投资人要求等，在前述四种架构中进行组合形成新的基金架构。举例来说：

如图6所示，为双GP架构和委托管理模式的组合。该架构中，两个GP均无私募基金管理人资质，而GP1母公司为私募基金管理人，则可以采用委托管理模式。同时，该架构的基金管理人与GP1为同一实控人，也符合《登记备案办法》第三十四条规定。

图6

实务中，多种架构组合后的基金架构还有很多，管理人可以根据基金情况选择合适的架构。但管理人应确保每一个环节都合法合规，以最大化地发挥各种基金架构的优势，实现管理人和投资人利益最大化。

同时，由于不同的基金架构带来了不同的费用设置和业绩报酬设计，实务中基金的运营及财务核算也显得尤为重要。当然，管理人也可以为基金选择一家具有基金业协会基金运营外包资质的服务机构，协助处理基金运营及财务工作。